破产背景下的数据传输要求企业严格遵守适用的法律法规。这一过程涉及信息保密和相关利益方的合法权益。未能妥善执行转让可能会使企业承担法律责任和赔偿损失的义务。因此，在 破产程序中数据传输 时，清楚地了解适用的法律框架对于降低风险和维护合法权益至关重要。
I、破产程序中数据转移的常见法律风险
当企业破产时，数据传输不仅是一个技术问题，还带来了重大的法律风险。这些风险涉及信息保密、数据所有权和相关各方的法律责任。如果不严格管理，这些风险可能会导致纠纷、行政制裁或损害赔偿。识别和理解这些常见的法律风险是保护合法权益和确保破产数据传输过程中法律合规的关键第一步。
II、了解破产程序中的数据传输
为了充分理解破产程序中的数据传输，有必要澄清所涉及数据的性质、通常传输的数据类别以及适用于此类过程的保密和信息安全原则。全面的评估使企业和相关利益相关者能够最大限度地减少法律风险，维护自身利益，并遵守现行法规。
1.破产程序中的数据传输是什么？
破产程序中的数据传输是指处于破产状态的企业或组织将其信息和数据传输给破产管理人、债权人或资产购买者等相关方的过程。根据《2014年破产法》第4条第2款，破产是指企业或合作社资不抵债，被人民法院宣告破产。
传输的数据可能包括客户信息、财务记录、合同、内部数据和其他重要信息。根据《2024年数据法》第3条第8款，此类过程构成“数据处理”，包括接收、转换、组织和其他与数据有关的活动，以服务于相关机构、组织或个人的运营。
破产中的数据转移必须遵守保密、适当授权和有关个人数据、商业秘密以及相关方合法权益的法律义务的原则。
2.公司破产时通常会传输哪些类型的数据？
当公司破产时，数据传输不仅限于纸质文件，还包括2024年《数据法》第3条规定的各类数字数据：
- 数字数据：包括与公司运营和交易相关的声音、图像、数字、文本和数字符号（第1条）。它是数据传输中最基本的类别。
- 共享数据：参与破产管理的机构和组织（如监管机构或破产管理人）可能共同访问和使用的数据（第2条）。
- 内部使用数据：仅在企业内部范围内可访问且不对外披露的数据，从而保护商业秘密和敏感信息（第3条）。
- 开放数据：任何机构、组织或个人在需要时都可以访问和使用的数据（第4条）。
- 原始数据：在公司运营过程中直接生成的数据，或从原始物理文件和记录中数字化的数据（第5条）。
- 重要和核心数据：总理颁布的清单中规定的对国防、安全、宏观经济稳定或公共卫生有直接影响的数据（第6条）。
破产程序中的适当数据分类有助于确定转移范围，确保保密性，并在数据处理和移交过程中遵守法律要求。
3.为什么信息保密在破产数据传输中至关重要？
当企业破产时，其数据通常包含与客户、员工、合作伙伴、财务事项和业务运营相关的敏感信息。出于以下原因，确保整个转移过程的保密性至关重要：
- 保护利益相关者的权利：未经授权披露信息可能会对客户、股东、投资者或商业伙伴造成损害，并可能导致投诉或法律纠纷。
- 遵守法律法规：根据《2024年数据法》第3条第8款，数据处理包括接收、转换、组织和相关活动。保密是确保合法数据处理和防止违反隐私和个人数据保护法规的强制性要求。
- 防范法律和财务风险：如果数据被滥用或泄露，破产企业或破产管理人可能会承担法律责任，被要求赔偿损失，并面临监管处罚。
- 确保破产程序的透明度和效率：保密有助于促进利益相关者之间的信任，促进数据的顺利移交，并支持有序的破产管理。
因此，信息保密是确保法律安全、保护利益相关者利益以及防止破产数据处理和转移过程中风险的基本要素。
4.破产程序中可以采用哪些形式的数据传输？
在实践中，破产期间的数据传输可以通过以下形式进行：
- 书面或电子形式的直接传输：数据可以通过数字文件、硬盘、服务器或数据管理系统移交。这种方法通常应用于内部、客户或财务数据。
- 通过合同或协议进行转移：相关方可以签署数据转移协议或移交纪要，明确规定权利和义务、保密责任、期限和允许使用范围。这种形式建立了透明的法律基础，并可在发生争议时作为证据支持。
- 通过信誉良好的第三方传输：企业可能会聘请数据管理服务提供商、云存储提供商或独立审计公司来接收和移交数据。这种方法降低了泄漏、丢失或误用的风险。
- 根据法院判决或破产管理人的指定进行转移：在许多破产案件中，法院或破产管理人为资产清算和解决债权人索赔而指定数据接收方。这种形式确保了合规性、透明度和法律确定性。
传输方法的选择必须确保保密性、透明度和遵守适用法律，同时考虑到可行性、数据敏感性和相关利益相关者的权益。
III、 破产程序中数据传输的法律规定
企业破产时的数据传输必须按照适用的破产、数字数据和个人数据保护法律规定进行。
1.破产程序中数据传输中的个人数据保密规定是什么？
即使企业正在破产，个人数据的传输也必须符合法定保密要求。根据第356/2025/ND-CP号法令第17条第2款，在传输敏感个人数据时，各方必须实施以下安全措施：
- 对存储和传输设备进行物理保护，以防止在移动或临时存储期间未经授权的访问。
- 数据加密，防止未经授权的读取或使用。
- 必要时进行数据匿名化，以降低信息披露的风险。
- 在整个传输过程中保护数据的其他技术和管理措施。
尽管企业处于破产状态，但严格遵守保密措施仍然是强制性的，以保护有关个人的权利，避免参与方的法律责任。
2.是否有关于破产程序中数据传输各方责任的规定？
当企业破产时，数据传输仍必须确保相关方的法律责任，特别是在个人数据方面。根据第356/2025/ND-CP号法令第13条第4、5和6款，职责包括：
- 数据保护人员的评估和任命：机构或组织（或破产期间的数据管理方）负责任命合格人员监督和保护个人数据。
- 执行保密责任协议：机构或组织必须与数据保护人员签订协议，其中可能包括在涉及违规或损害的某些情况下免除责任的规定。
- 培训和能力建设：数据保护人员必须接受与数据保护有关的知识和技能方面的充分培训，以确保在整个数据传输过程中，甚至在破产期间，他们都能正确履行职责。
因此，破产期间涉及数据传输的各方仍对遵守有关保密和数据管理的法律义务承担全部责任。
3.破产程序中数据传输中的违规行为将如何依法处理？
破产数据转移过程中发生违反个人数据保护规定的行为，应按照《2025年个人数据保护法》第8条的规定处理责任方：
- 刑事责任、行政处罚和民事赔偿：根据违法行为的性质、严重程度和后果，组织和个人可能受到行政处罚、刑事起诉和损害赔偿。
- 具体行政处罚：
- 购买或出售个人数据的行为：处以违法所得十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得低于法定最高限额的，适用一般罚款标准。
- 非法跨境转移个人数据：最高可处以该组织上一年收入5%的罚款；没有收入或者低于法定最高限额的，适用一般罚款标准。
- 个人数据保护领域的其他违规行为：最高可处以30亿越南盾的罚款。
个人和组织共同违法的，对个人的罚款为对组织罚款的二分之一。
违法所得的计算应按照政府规定的方法确定。
因此，在破产相关数据传输过程中，任何与个人数据保护有关的违规行为都可能导致行政制裁、刑事责任和民事赔偿，以确保信息安全和保护利益相关者的权利。
IV、 关于破产程序中数据传输的问题
在破产程序中进行数据传输时，企业经常担心程序、法律责任、信息保密和潜在风险。以下部分探讨了常见问题，以帮助相关方了解其义务，确保遵守法律，并尽量减少潜在争议。
1.破产转移数据时是否需要签署合同或协议？
在破产期间进行数据传输的情况下，执行合同或协议对于确保问责制和数据机密性是必要的。明确地：
- 保密责任协议：根据第356/2025/ND-CP号法令第13条第5款，机构和组织必须与个人数据保护人员签订保密责任协议，其中可能包括在与受保护个人数据有关的违规或损害情况下免除责任的规定。
- 个人数据处理合同：根据《2025年个人数据保护法》第2条第8款，处理个人数据的一方必须按照个人数据控制者的要求或根据合同安排行事，从而保护控制者的权利并确保遵守个人数据保护条例。
因此，为了确保法律合规、保护个人信息和降低法律风险，必须执行合同或保密协议。
2.如果数据在破产转移后被滥用，谁承担法律责任？
如果数据在破产情况下转移后被滥用，相关方应根据违规的性质和程度承担法律责任：
-《2025年个人数据保护法》第8条规定的行政处罚：
- 购买或出售个人数据：最高可处以违法所得十倍的罚款。
- 非法跨境转移个人数据：罚款高达上一年收入的5%。
- 其他与个人数据保护有关的违规行为：最高30亿越南盾的罚款。
- 严重违规或未通知数据泄露事件的刑事制裁：
- 侵犯通信、电话或电报通信的保密性或安全性（2015年《刑法典》第159条，2017年修订）。
- 在计算机或电信网络上非法提供或使用信息（第288条）。
- 非法侵入计算机网络、电信网络或电子设备（第289条）。
- 损害赔偿的民事责任：根据2015年《民法典》第584条和第585条，如果违规行为对财产、荣誉、声誉造成损害，或助长数据的欺诈性利用，企业必须赔偿损失。
因此，涉及的企业、机构或个人可能会承担全部的行政、刑事和民事责任，以确保数据主体的权利和信息安全得到保护。
3.破产时应实施哪些程序来确保数据传输的安全？
为确保破产转移过程中的数据安全，相关方应按照法律要求和最佳实践实施以下程序：
- 数据评估和分类：
- 确定要传输的数据类别，如个人数据、重要数据、核心数据、共享数据或内部使用数据（2024年《数据法》第3条）。
- 根据敏感度对数据进行分类，以应用适当的安全措施。
- 负责人的任命：
- 根据第356/2025/ND-CP号法令第13条第4、5和6款，任命负责个人数据保护的人员或部门，并提供适当的培训。
- 与参与转移的人员签订保密责任协议。
- 制定数据传输计划：
- 确定转移的范围、方法、时间线和设备。
- 实施技术措施，如加密、个人数据匿名化以及存储和传输设备的物理保护（第356/2025/ND-CP号法令第17条第2款）。
- 转让执行：
- 根据既定计划实施转移，无论是直接、通过安全的电子系统还是通过授权的中介机构。
- 记录和保留证明符合法律要求的文件。
- 验证和记录保留：
- 完成后，确认数据已完全安全地传输。
- 保留相关记录、合同或协议，以确保透明度，并在必要时促进检查或争议解决。
- 精心规划和正确实施的数据传输过程大大降低了法律风险，保护了利益相关者的利益，并确保遵守适用法律。
4.破产程序中数据传输可能会出现哪些风险？
在破产中转移数据时，企业和利益相关者可能会遇到以下法律和实际风险：
- 数据保密风险：
- 如果没有正确应用物理保护、加密或匿名化措施，个人数据、重要数据或核心数据可能会被披露或滥用（第356/2025/ND-CP号法令第17条第2款）。
- 培训不足的人员可能会无意中泄露数据或违反个人数据保护规定。
- 法律风险：
- 不遵守法律法规可能会导致《2025年个人数据保护法》、《2015年刑法典》（2017年修订）和《2015年民法典》规定的行政制裁、刑事起诉或赔偿义务。
- 利益相关者之间可能会就数据所有权、控制权和保护责任产生争议。
- 影响利益相关者权利的风险：
- 如果数据传输不完整或进行不当，股东、债权人或破产资产的购买者可能无法收到完整或准确的信息。
- 未能通知数据传输的结果或条件可能会导致争议和经济损失。
- 破产程序风险：
- 不遵守破产程序进行的数据传输可能被视为非法，可能会延迟或阻碍资产清算。
- 因此，破产中的数据传输带来了与保密性、法律合规性、利益相关者权利和程序完整性相关的多重风险。仔细规划和严格遵守法律要求对于降低此类风险至关重要。
5.在破产程序中，哪些情况可能会导致数据传输纠纷？
在破产期间的数据传输过程中，以下情况可能会出现争议：
- 数据滥用或用于不正当目的，例如接收方将数据用于未经授权的商业活动。
- 未能确保数据机密性，导致个人数据泄露或重要数据泄露。
- 不遵守转让协议或合同，包括移交不完整、履约延迟或未能赔偿损失。
- 在破产过程中，利益相关者之间的责任分配缺乏透明度。
- 大多数争议源于违反合同义务、保密义务或不当使用传输的数据。
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