I、如何理解外商投资股份公司
根据《投资法》第3条第6款的规定，外商投资股份公司是指外商在越南开展投资活动成立的公司和由外商购买股份、合并、并购的越南公司。
现行法律规定了由外国投资者独资或国内投资者与外国投资者合资成立的外商投资股份公司。
除了普遍法律规定外，为了促进投资管理工作并符合越南作为国际成员国的承诺，越南还制定了适用于有条件投资领域的外国投资的企业法和投资法的特殊规定。这些规定涉及股份公司成立、投资程序、投资项目文件的要求以及注册程序的执行地点，旨在为投资管理工作提供便利。
II、外商投资股份公司之法律规定
1、外商投资股份公司之成立条件
在越南成立外商投资股份公司的条件取决于外国投资者的出资方式：
- 对于外国投资者从一开始就出资成立公司的情况：
- 需要根据《2020年投资法》第9条的规定接近市场，即只允许参与允许的行业和领域，不允许参与禁止的行业和领域。
- 需准备投资项目并办理投资注册证明书申请（调整）手续。
- 对于外国投资者通过所出资投资金购买、股份购买的情况：
- 需要根据《第31/2021/ND-CP号议定》第9条和第15、16、17条的规定接近市场。
-需要遵守有关国防、安全以及土地的规定，包括获得土地使用权的条件，以及在特殊地区如岛屿、社会、边境镇、乡村、街道和沿海城镇的土地使用条件。
这些条件需要按照越南法律的规定来执行，以确保外商投资股份公司的合法性和适当性。
2、在越南成立外商投资股份公司的程序
在越南成立 外商投资股份公司的程序包括以下步骤：
第一步：准备外商投资股份公司注册成立的文件，并提交给投资登记机构。
- 对于不属于需要投资主张决定的投资项目范围：自收到完整文件之日起，需要15到20个工作日。
- 对于属于需要投资主张决定的投资项目范围：自收到投资主张决定文件之日起，需要5到10个工作日。
第二步：申请领取投资注册证书。
- 对于属于需要投资主张决定的投资项目，投资登记机构会在收到投资主张决定文件后的5个工作日内向投资者颁发投资注册证明书。
- 对于不属于需要投资主张决定的投资项目，投资者需要进行投资注册证明书的申请程序：
- 在进行投资注册证明书的申请程序之前，投资者需要在国家外国投资信息系统上在线填报有关投资项目的信息。在在线填报文件后的15天内，投资者需要将投资注册证明书申请文件提交给投资登记机构。
- 在投资登记机构接收到申请文件后，投资者将获得访问国家外国投资信息系统的账户，以便跟踪申请文件的处理情况。
- 投资登记机构使用国家外国投资信息系统来接收、处理和回复投资注册证书申请文件，更新处理进度并为投资项目分配项目代码。
第三步：成立公司，颁发企业登记证：在获得投资注册证明书后，投资者需要准备文件以便成立股份公司。
第四步：企业注册内容公布。
企业注册内容必须于关于注册企业之国家资讯网站上公开公布，自颁发企业登记证明书之日起30天内。如果企业未公布注册信息，根据《第50/2016/ND-CP号议定》第26条第1款规定，对于未公布或未按规定时间公布注册信息内容的情况，企业将面临从1百万越南盾到2百万越南盾的罚款。
第五步：刻印章与公布印章样式。
企业可以委托或自行刻制印章，并向计划与投资厅通知印章样式。企业可以自行决定印章的形式、数量和内容，但必须包含企业名称和企业代码。收到关于印章样式的通知后，经营登记科将向企业颁发收据，并在国家信息门户网站上发布企业的公告，并向企业发出有关发布企业印章信息的通知。
3、外商投资股份公司的注册文件
在获得投资注册证明书后，投资者需要准备一份文件以便成立外商投资股份公司。
- 成立股份公司的文件包括：
+ 公司注册申请书；
+ 公司章程；
+ 创始股东名单以及外国投资者作为股东的名单（代表授权的代表名单如有）；
- 以下文件的副本：
+ 个人成员或者法定代表人的公民身份证、身份证、护照或者其他合法的个人身份证明：
+ 设立决定、企业登记证或其他具有同等效力的组织文件及授权文件； 单位股东的授权代表的公民身份证、身份证、护照或者其他个人合法身份证件；
+ 对于外国组织的股东，企业登记证明书或同等文件的副本必须经过领事认证；
+ 外国投资者投资注册证书根据投资法规定。
III、解答与外商投资股份公司相关的问题
1、在成立外商投资股份公司时需注意事项：
在越南成立外商投资公司/企业之前，投资者需要注意以下事项：
- 外国投资者，无论是外国个人还是外国公司，都有权在越南设立公司，营运资金为1%到100%（根据领域不同，会有合理的投资水平）；
- 成立外商投资公司也需要满足一定条件（条件取决于投资者成立的领域），遵守世界贸易组织（WTO）的承诺：
- 在商业领域、投资咨询 — 管理和进出口领域，可以容易在越南成立公司。
- 在软件、建筑、房地产、旅游、制造等领域，需要确保在工业区内拥有工厂设施。
- 投资者的出资没有规定最低限额（除非特定行业要求符合法定资本），但需要与公司的经营规模相适应。
- 出资额的多少会影响投资者申请劳动许可和临时居留卡的情况。出资额达到30亿越南盾或以上的，将免除工作许可证，并获得临时居留卡。如果投资者的出资额更高，临时居留卡的有效期将更长。
- 投资者在成立公司或企业时进行出资，需要通过税务报告、财务报告、储蓄账户等方式证明其财务能力。相反，如果外国投资者通过购买股份进行投资，则不一定需要提供这些文件和证明。
- 外国投资公司在成立时需要提供完整的租赁或借用房屋、办公室的合同；土地、租赁办公室的文件，作为成立申请的附件。这是成立最初有外国投资者出资的企业所必需的程序。
- 公司的董事、代表以及外国投资部分的管理人员可以是外国人或越南人，这取决于公司或企业的选择。
- 从一开始就有外国投资者出资比例从1%以上最初进行出资或在教育领域从事业务的外国投资公司则必须进行申请并获得《投资登记证书》（IRC）的程序。
- 外国投资公司将获得计划投资厅颁发的企业登记证明书(ERC)。
- 与越南资本企业不同，外商投资企业需要开设投资资本账户，用于出资并随后将利润汇回国内。
- 外商投资企业的出资受到督导，并被要求将资本计入其资本账户。 同时，需要有投资报告和具体出资期限，以检查和审查违规行为。
- 企业的出资期限在投资注册证明书中有明确规定，逾期出资的不予受理。 如果投资者想延迟出资，需要调整投资注册证明书并延长出资时间。
- 与100%越南资本的企业一样，外商投资企业必须制作年度财务报告，同时还必须申报税收、企业所得税、增值税等等。
2、外商投资股份公司的章程资金持股比例是多少？
根据《第155/2020/NĐ-CP号议定》第139条的规定，外国投资者在外商投资股份公司的出资所有权比例如下：
- 如果外国投资者在有条件但没有具体规定外国投资者章程资金持股比例的经营领域或行业从事经营活动，外国投资者可以最高持有50%的章程资金；
- 如果相关法律文件与国际条约未规定限制外国投资者所有权比例，外国投资者可以最高持有100%的章程资金；
- 如果外国投资者在经营的行业或领域有与越南作为成员国的国际条约有规定，应当按照该国际条约执行；
- 如果外国投资者在经营的行业或领域中，相关法律规定了外国所有权的规定，应按照该法律的规定进行执行。
3、外商投资股份公司在越南经营常见的困难
在越南设立外商投资股份公司时，投资者存在以下问题：
一、关于投资者身份识别问题：
- 对于国内投资者与外国投资者的定义仍然缺乏透明度。
- 这对于适用相关法律法规有很大影响。
- 如果被视为国内投资者，只需要5天就可以申请获得企业登记证明书；而如果是外国投资者，则至少需要30天。
二、关于经营营业项目的识别问题：
- 在国外有很多经营领域在越南尚未存在。但根据规定，投资者必须按照国家经营领域或CPC系统的行业代码进行申请。
- 如果无法识别适用的行业代码，几乎无法进行注册申请。
三、关于解释满足投资条件的问题：
投资法规定只有在部级进行审查，但实际上在某些地方，尽管部门已经批准，但当涉及到地方层面时，还需要征求厅级的意见，通常这些厅级会要求进一步解释。这将给投资者带来额外的困难。
四、关于投资项目实施地点的问题：
- 目前实际情况是，有许多建筑物在建设完成后，尚未完成领取证书的手续。当投资者进行租赁时，通常不知道这一情况，因为出租方承诺将得到政府机构的认可或得到最大程度的支持。然而，实际上，DPI要求提供太多的文件，几乎无法满足要求。
- 从而，引起到所有完整的申请文件均符合要求，只有总部地点无法满足要求，因而无法获得许可证。
五、关于出资实施流程问题：
- 由于客观原因，出资进度经常延迟，导致在发现超过期限后很难出资。
- 随后，计划投资厅必须进行审查，对违规行为进行处罚，然后调整与出资期限相关的投资证明书，才能进行资金转移。与此同时，人民委员会往往吸收外国资金来源，但实际执行却几乎遭到阻挠。
4、外商投资股份公司可以购买与土地相连的住房在越南吗？
根据2014年《住房法》第159条第1款b点、第2款的规定，关于外国组织和个人在越南拥有住房的对象和形式的规定如下：
“1、外国组织和个人可以在越南拥有住房的对象包括：
a）外国组织和个人根据本法和相关法律，在越南项目下的住房建设；
b）在越南经营的外商投资企业，分支机构，外国企业代表处，外国投资基金和外国银行分支机构（以下统称为外国组织)；
c）允许进入越南的外国个人。
2、外国组织和个人可以通过以下形式在越南拥有房屋：
a）根据本法和相关法律，在越南项目下的住房建设；
b）购买、租购、赠与或继承商品房，包括住房建设投资项目中的公寓和独立房，但按照政府规定保障国防和安全的地区除外。”
根据上述规定，外国投资的企业只能拥有商品房，包括住房建设投资项目中的公寓和独立房，但按照政府规定保障国防和安全的地区除外。
因此，就你而言，外商投资股份公司可以购买住房建设投资项目中的公寓和独立房，但按照政府规定保障国防和安全的地区除外。
