领导层变动背景下的数据传输 已成为公司治理中越来越常见的问题。企业负责人的变动不仅意味着权力的转移，还直接涉及内部数据和个人数据。如果不遵守适用法规，企业可能会面临法律风险和信息安全事件。以下文章全面分析了当前的做法、相关法律规定以及在领导层变动背景下传输数据时的主要考虑因素。
I.领导层变动背景下数据传输的现行做法
在实践中，公司领导层的变化通常伴随着涉及工作职责、文件和数据系统的交接过程。然而，数据传输活动并不总是以结构化和合法合规的方式实施。许多企业仍然将数据移交视为纯粹的内部事务，缺乏控制程序，未能明确分配即将离任和即将上任的领导人之间的责任。
此外，关键数据可能存储在多个系统、个人设备或即将离任的领导者的私人账户中，从而增加了丢失、泄露或滥用的风险。在这种情况下，有必要在领导层更迭的背景下对数据传输实践进行认真的重新评估，以确保信息安全并降低企业的法律风险。
II、领导层变动背景下的数据传输概念
为了正确确定范围和产生的法律责任，必须澄清这方面的数据传输概念。这样的过程不仅限于文件和文档的移交，还直接涉及企业数据的管理、利用和保护。
1.在领导层变动的背景下，数据传输是什么？
领导层变动背景下的数据转移是指在管理或执行职位发生变化时，将整个企业数据的管理权限从即将离任的领导者移交、接收和转移给即将上任的领导者的过程。它包括内部数据、业务数据、客户数据、员工个人数据以及由即将离任的领导者直接管理、访问或控制的其他类别的数据。
这种转移不仅仅是行政性质的；它必须确保数据管理的完整性、准确性和连续性，同时遵守有关数据保护和公司保密的法律规定。
2.为什么领导层的变动会在企业内部产生数据传输的需求？
领导层变动导致需要数据传输，因为新任领导必须收到公司管理和运营所需的全面信息、文件和数据。在实践中，重要数据通常与即将离任的领导者的访问权限、帐户、系统和决策相关联。因此，在发生这种变化时，企业必须实施转移，以确保运营的连续性。
此外，数据传输有助于明确数据管理职责，防止即将离任的领导人在离职后继续保留或使用数据，从而最大限度地降低信息泄露和法律纠纷的风险。
3.在领导层变动的情况下，数据传输过程中可能会出现哪些风险？
如果没有明确的程序和严格的控制，领导层的变动可能会导致数据传输过程中的多种风险。首先，数据可能不完整或不准确地移交，特别是在数据分散在即将离任的领导人的不同系统、设备或个人账户中的情况下。
此外，如果不及时撤销访问权限，可能会发生数据泄露、丢失或滥用。不合规的数据传输也可能使企业违反个人数据保护法，对其声誉和法律责任产生不利影响。
III、 关于领导层变动背景下数据传输的法律规定
在这种情况下，数据传输不仅仅是一个内部治理问题，还受到各种法律法规的约束，这些法规旨在确保数据管理问责制、信息安全以及相关方的合法权益。
1.目前关于领导层变动时的数据管理和传输的法律要求是什么？
尽管现行立法没有规定专门适用于领导层变动的具体机制，但企业必须遵守有关个人数据保护和数据传输的一般规定。
根据《2025年个人数据保护法》第17条（以第356/2025/ND-CP号法令第7条为指导），企业内的个人数据只能在法律允许的情况下转移，包括：经数据主体同意；为了既定的处理目的，同一组织内的部门之间共享；在分立、分立、合并、整合或重组的情况下进行转移以继续处理；依法转让给数据处理者或第三方；或应国家主管当局的要求。此类转移，无论是免费还是有偿，均不构成个人数据的买卖。
此外，根据第356/2025/ND-CP号法令第14条，企业必须建立专门的单位或指定人员负责个人数据保护，并确保为数据保护活动提供足够的人力资源、设施和财政资源。在领导层变动的情况下，必须保持这一责任并无缝转移，以确保一致、安全和不间断的数据管理。
因此，企业必须继续严格按照上述法律依据和原则管理和传输数据，以尽量减少法律风险，确保领导层过渡期间的数据安全。
2.企业在向即将上任的领导者传输数据时必须遵守哪些原则？
虽然没有直接管理领导层变动时数据传输的具体规定，但企业可以参考第278/2025/ND-CP号法令第4条关于数据管理、连接和共享的一般原则，遵守以下原则：
- 目的限制和权限范围：数据传输必须在适当的职能和权限范围内为合法的公司管理和运营服务，不得超出必要范围。
- 数据安全和保密：企业必须实施技术和组织措施，防止数据在移交过程中泄露、丢失或未经授权使用。
- 受控数据共享：数据应通过适当的内部系统和管理工具进行传输，以确保可追溯性、控制和问责制。
- 完整性、准确性和通用性：传输的数据必须准确反映领导层变动时企业的运营状态，避免可能构成治理风险的不准确或遗漏。
- 不侵犯合法权益：特别是在个人数据方面，转移必须遵守个人数据保护和隐私法。
- 透明度和问责制：企业应准备明确的交接记录、计划或程序，以明确离任和新任领导之间的责任。
尽管没有专门针对企业的规定，但遵守这些一般原则有助于确保领导层过渡期间的合法性、数据安全和风险缓解。
3.在两位领导人交接之前，是否有法律要求核实和核对数据？
越南法律没有明确要求在两位领导人交接之前进行数据验证和对账，因为这通常被认为是一个内部公司治理问题。
但是，如果企业数据包括个人或其他受法律保护的数据，企业必须确保数据的准确性、及时性和安全性，并遵守负责任的数据处理原则。具体而言，《2025年个人数据保护法》第3条要求数据准确，并根据处理目的进行更新。核实和更正不准确的数据是保护数据主体权利的义务的一部分。
4.如果即将离任的领导未能完全移交数据，企业可能会采取哪些行动？
如果离任领导未能完成数据移交，企业有权维护数据控制和安全，并应采取必要的内部治理措施，同时根据法律和内部程序正式要求合规。
明确地：
- 企业可以要求离任领导按照分配的职责和内部数据管理流程完成数据移交，确保完整性、准确性和安全性。
- 如果移交仍未完成，企业可以撤销离任领导的系统访问权限、帐户和密码，以保护信息安全，防止未经授权的使用。
- 如果数据包括个人或其他关键数据，企业必须继续遵守《2025年个人数据保护法》第3条规定的数据保护原则以及内部安全标准和治理程序。
- 在发生冲突的情况下，如果数据保管人故意阻碍或损害组织的利益，企业可以采取内部纪律措施或寻求法律或监管机制。
总之，尽管没有针对领导者未能转移数据的具体规定，但企业保留根据内部规定和一般数据保护义务实施控制、恢复和执行措施的权力。
IV、 关于领导层变动背景下的数据传输问题
1.数据传输过程中是否需要法律部门的参与？
法律没有要求法律部门在领导层更迭时参与数据传输。然而，在实践中，这种参与是可取的，特别是在传输的数据包括个人数据、关键数据或与企业法律义务相关的数据的情况下。
法律部门可以协助审查转移的法律依据，确定允许的数据范围，确保遵守个人数据保护和保密要求，起草移交纪要和访问控制程序，以降低法律风险。
2.是否必须删除或销毁即将离任领导人个人设备上存储的数据？
法律不会自动要求仅因领导层变动而删除或销毁即将离任的领导人个人设备上的所有数据。删除或销毁必须符合第356/2025/ND-CP号法令第9条第2款c点的规定，包括以下情况：
- 个人数据不再需要用于既定目的；
- 即将离任的领导人不再有权处理数据，但继续将其保留在个人设备上；
- 数据主体撤回同意或合法要求删除；
- 数据被非法处理。
如果法律要求保留法律义务、检查、审计或争议解决，或者数据仍然是合法管理和运营所必需的，则不允许删除。
3.数据传输必须通知员工或相关部门吗？
根据第356/2025/ND-CP号法令第7条，在处理个人数据（包括内部传输）时，数据控制者必须在处理前通知数据主体，说明目的、数据类别、方法、相关方、后果和时间。
因此，如果数据涉及员工或内部部门，通常需要通知，除非数据主体已经得到通知和同意，或者处理属于法定例外情况。
4.帐户、密码和内部访问权限的移交是否构成数据传输的一部分？
帐户、密码和内部访问权限的传输是数据传输不可或缺的一部分。它确保了新任领导者的合法访问，保护了企业和员工数据，保持了系统的连续性，并降低了丢失、泄露或滥用的风险。
5.企业是否应在正式更换领导层之前制定数据传输计划？
企业应提前制定全面的数据传输计划，以确保完整性、准确性，并遵守保密和数据管理原则。这种准备可以防止运营中断、数据丢失或未经授权的访问，并明确即将离任和即将上任的领导人之间的责任。
V、为什么要在领导层更迭期间就数据传输向NPLaw寻求法律建议？
在领导层更迭的背景下，企业数据传输是一个复杂的过程，涉及机密性、个人数据和内部访问权限。采用NPLAW使企业能够建立合法合规的转让程序，确保透明度、安全性，并将法律风险降至最低。NPLAW的律师就保密、访问控制和即将离任和即将上任的领导人的责任提供咨询服务，并起草协议和交接记录，以确保业务连续性和合法权益的保护。
以上信息仅供参考。如需针对具体情况量身定制的详细建议，请联系NPLAW进行及时咨询。
