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依法规范企业合并中的经营场所

企业合并中的经营场所也是企业应密切关注的问题。下文阐述了有关企业合并中经营场所的法律规定，并解决了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

I.公司合并中与营业地点有关的问题介绍

在进行公司合并时，必须谨慎处理与业务地点有关的问题，以确保合法合规并保持不间断的业务运营。营业地点的变更可能会给企业在合并后的初期更新发票和劳动记录带来困难。因此，企业应确保遵守法律法规，避免行政罚款。

II、了解企业合并中的业务地点

1.公司合并中的营业地点是什么，它们与普通营业地点有何不同？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第44条第3款，经营场所是指企业开展特定经营活动的场所。

公司合并中的营业地点基本上是最初属于被合并公司的营业地点，随后转移到接收公司并由其管理。

合并后的营业地点与普通营业地点的主要区别如下：

普通营业地点：根据第168/2025/ND-CP号法令第30条第2款，企业通过向主管当局发出通知，为扩大其业务网络而设立的营业地点。
公司合并中的营业地点：由于公司合并，被合并的公司在接收公司完成企业登记后不复存在。在被合并公司终止之前，被合并公司的所有分支机构、代表处和营业地点必须根据第168/2025/ND-CP号法令第67条第3款的指导，根据《2020年企业法》第201条第2款c项终止运营。

2.在讨论公司合并中的业务地点时，需要明确哪些要素？

在公司合并过程中，明确确定与业务地点相关的要素对于确保转让后的法律合规性和运营稳定性至关重要。以下是必须澄清的主要内容：

营业地点的法律地位：审查所有权或租赁协议。对于租赁房屋，有必要审查向新法人实体转让租赁权是否受到限制。企业还应审查与该地点相关的未缴土地税、土地租赁费或基础设施服务费等财务义务。
符合规划规定：确定经营地点是否位于需要清理、重新分区的区域，或者在合并后是否仍然适合企业的业务线。
基于位置的许可证制度：与特定位置相关的许可证，如防火和消防证书、环境许可证或其他当地专业证书。

3.公司合并中有多少种营业地点必须向主管当局登记？

法律不限制营业地点的数量或分类。但是，正在进行合并的企业必须按照法律规定执行营业地点的通知程序。根据《2020年企业法》（2025年修订）第45条第5款，企业必须在确定营业地点之日起10天内通知商业登记机关。

4.客户和合作伙伴在处理企业合并中的业务地点时应该注意什么？

在处理公司合并中的业务地点时，客户和合作伙伴应注意，接收公司自动继承被合并公司的所有合法权利、义务和利益。为确保交易的法律安全，应考虑以下详细说明：

- 审查合同和营业执照：相关方应主动更新法律文件，以避免合同无效或在与国家当局打交道时遇到困难的风险。

合同附件：合伙人应签署附件，更新公司名称、法定代表人和新的银行账户信息。
专业许可证：对于有条件的经营场所（如食品安全卫生或消防），有必要核实许可证是否已在新实体名称下更新。

- 核实在营业地点签署合同的人员的权限，以确保他们拥有接收公司法定代表人的适当授权。

- 发票信息：企业在开具电子发票时，如果发生任何变化，必须核实合并后营业地点地址的准确性。

III、与公司合并业务地点有关的法律规定

1.哪些法律或法律文书规定了公司合并中注册营业地点的程序？

公司合并中营业地点的登记程序主要由以下法律文件规定：

《2020年企业法》（2025年修订）：该法规定了关于营业地点通知、公司合并程序以及权利和义务转让的一般原则。

根据本法第45条第5款的规定，企业应当将其营业地点通知工商登记机关。

第168/2025/ND-CP号法令：该法令就设立营业地点的档案、命令和通知程序提供了详细的指导。具体而言，该法令第30条第2款详细规定了与主管当局建立营业场所的通知程序。

2.在公司合并中改变业务地点时，必须实施哪些基本步骤？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第201条第2款和第168/2025/ND-CP号法令第67条，在公司合并中改变业务地点时，必须实施以下基本步骤：

合并文件的编制和批准：相关公司编制合并协议和接收公司章程草案，然后批准接收公司的合并协议和章程。
通知相关方：关于合并的书面通知必须在批准之日起15天内发送给相关方（合伙人、银行、员工）和债权人。
企业合并后的注册、税务最终确定、与经营地点有关的纳税义务转移和终止经营。工商登记机关应当在国家企业登记数据库中更新被合并公司终止营业地点的情况。
合并后设立营业地点的通知：自决定营业地点之日起10日内，企业必须根据《2020年企业法》（2025年修订）第45条第5款的规定通知工商登记机关。通知档案包括设立营业地点的通知。
省级工商登记机关应当自收到有效档案之日起03个工作日内，更新国家企业登记数据库中与经营场所有关的信息。应企业要求，省级工商登记机关应颁发《营业场所登记证》。如果档案无效，省级工商登记机关应发出书面通知，说明根据第168/2025/ND-CP号法令第30条第3款需要修改或补充的内容。

3.在公司合并中，哪些常见行为被视为与业务地点有关的违规行为？

公司合并中业务地点变更引起的常见违规行为通常围绕以下问题：

延迟通知债权人和员工：未向债权人发送或延迟发送合并协议，以及未就业务地点的终止或转换通知员工。
合并后未终止营业场所经营且未通知营业场所变更的：合并后，接收公司未履行终止属于被合并公司的营业场所的程序。此外，企业未在规定时间内向工商登记机关通知或延迟通知合并后营业地点的设立。
在未注册的地点开展业务：在没有注册的情况下在新地点实施业务运营，或在已经终止运营的地址继续维护旧标牌。

IV、与公司合并中的业务地点有关的问题

1.在注册系统内更新与公司合并业务地点有关的信息的时间是什么时候？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第45条第5款，企业必须在确定营业地点之日起10天内通知商业登记机关。营业地点设立通知的档案包括营业地点设立的通知。

在收到有效档案之日起3个工作日内，省级工商登记机关应根据第168/2025/ND-CP号法令第30条第3款更新国家企业登记数据库中与营业地点有关的信息。

因此，在登记系统内更新与公司合并中的业务地点有关的信息的时间为企业提交有效档案之日起03个工作日。

2.在合并过程中，必须如何向商业登记机关通知营业地点的变更？

根据第168/2025/ND-CP号法令第67条第3款，在合并企业终止存在之前，合并企业的所有营业地点必须停止运营。

根据第168/2025/ND-CP号法令第30条第2款和第3款，企业可以在与其总部或分支机构所在地不同的地址设立营业地点。自决定设立营业场所之日起10日内，企业必须向营业场所所在地省级工商登记机关提交设立营业场所的通知档案。该档案包括一份关于设立营业地点的通知。

省级工商登记机关应当自收到有效档案之日起03个工作日内，更新国家企业登记数据库中与经营场所有关的信息。应企业要求，省级工商登记机关应颁发《营业场所登记证》。

如果档案无效，省级工商登记机关应发出书面通知，说明需要修改或补充的内容。

3.企业在公司合并中未能及时更新与业务地点有关的信息，将如何受到制裁？

接收公司未能及时更新公司合并中与业务地点有关的信息，可能会受到以下制裁：

- 根据第122/2021/ND-CP号法令第54条第1款和第2款，对以下行为之一处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款：

在未通知企业注册地工商登记机关的情况下（如果营业地与企业有直接关联）在某个地点开展业务。
违反税法的，依照税务行政处罚的规定处罚。
在未通知工商登记机关的情况下终止营业场所的经营。

- 补救措施：强制违规企业向工商登记机关通报上述违规行为。

4.在合并过程中，未能移交或转移与业务地点有关的档案和文件会带来哪些法律风险？

在公司合并期间，未能移交或不完整地转移与业务地点有关的档案和文件可能会给接收公司和相关方带来许多严重的法律风险。这些风险包括：

行政处罚：接收公司有义务继承被合并公司的所有权利和义务。如果没有足够的档案来实施程序，以便及时通知业务地点的变更，则根据第122/2021/ND-CP号法令第54条第1款和第2款，企业可能会被处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款。
无效合同或争议：如果由于缺少移交档案，许可证上的业务位置信息没有准确更新，则使用过时信息执行的商业合同可能会被交易对手拒绝或导致法律纠纷。
税务和发票风险：合并后的公司必须终止其税务识别号的有效性。如果不转移营业地点档案，接收公司可能难以更新发票开具地址，从而产生被视为使用非法发票或包含不正确地址信息的发票的风险。

5.公司合并中业务地点的功能或使用目的的转换是否需要地方当局的批准？合并后，谁对业务地点的合规性承担法律责任？

- 根据《2025年建筑法》第43条第2款，在建筑工程开工前，投资者必须获得施工许可证，但以下情况除外：

根据国家主管部门规定的建筑管理要求，在建筑物内进行的维修或装修工程，或在城市地区不靠近道路的外部装修工程；
维修或翻新不会改变工程的预期使用目的或功能用途，不会影响工程的结构安全，并确保符合消防、环保和技术基础设施连接要求。

因此，根据具体情况，企业合并中业务地点的功能或使用目的的转换可能需要得到当地管理部门的批准。

- 根据《2020年企业法》第201条第2款，以及第168/2025/ND-CP号法令第67条的指导，在接收公司完成企业登记后，合并后的公司将不复存在。接收公司享有被合并公司的一切合法权益，并对被合并公司所有义务、未偿债务、劳动合同和其他财产义务承担责任。接收公司自动继承合并协议项下被合并公司的所有合法权利、义务和利益。

同时，根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条第1款，企业的法定代表人是指代表企业行使企业交易产生的权利和义务的个人，代表企业作为民事和解请求人、原告、被告或仲裁或法院的相关权利和义务人，行使法律规定的其他权利和义务。

因此，在公司合并中，对业务地点的合规性承担法律责任的实体是接收公司，具体来说是接收公司的法定代表人。