股份转让限制条款规定：法律规定及企业注意事项

在股份公司的运营中，股东转让股份的权利并不总是不受限制的。设立股份转让限制条款是为了平衡股东利益，保护公司利益，确保遵守法律规定。以下文章将帮助您清楚地了解与股份转让限制条款有关的概念、适用范围、法律规定和常见问题。

在股份公司的运营中，股东转让股份的权利并不总是不受限制的。设立股份转让限制条款是为了平衡股东利益，保护公司利益，确保遵守法律规定。以下文章将帮助您清楚地了解与股份转让限制条款有关的概念、适用范围、法律规定和常见问题。

I、股份转让限制条款的现状

在实践中，由于股份转让限制条款的存在，越南股份公司的股份转让经常遇到许多挑战。许多公司应用此类条款是为了：

保护创始股东和战略股东的利益；
防止股份转让给不受欢迎的人；
保持股东结构和公司发展方向的稳定。

然而，仍存在几个问题，包括：

一些公司在章程或股东协议中没有明确规定股份转让限制条款；
股东有时不完全了解其与股份转让有关的权利和义务；
股权转让限制条款的执行没有得到一致执行，导致股东之间发生纠纷和诉讼。

II、股份转让限制条款的概念

1.什么是股份转让限制条款？

股份转让限制条款是公司章程中的一项规定，对股东转让股份施加限制或条件，从而控制公司股东结构的变化。

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第127条第1款，股份可以自由转让，但以下情况除外：

公司章程另有规定；或
法律施加了限制。

《2020年企业法》（2025年修订补充）第120条第3款规定了一个典型案例，根据该条款，自公司成立之日起3年内，创始股东持有的普通股只有在股东大会批准后才能转让给非创始股东。

因此，股份转让限制条款是自由转让原则的例外，该原则根据公司章程或法律确立，旨在控制企业内部的股份转让。

2.股份转让限制条款是否适用于所有类型的股份？

股份转让限制条款并不适用于所有类型的股份，但取决于股份类型和适用的法律法规。根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第127条第1款，普通股可自由转让，除非公司章程另有规定。

然而，法律还规定了某些情况下的具体限制，特别是对创始股东拥有的股份。根据《2020年企业法》（2025年修订补充）第120条第3款，自公司成立之日起3年内，创始股东持有的普通股经股东大会批准后，方可转让给非创始股东。对于优先股，可转让性取决于优先股的类型和《2020年企业法》（2025年修订和补充）第116-118条规定的公司章程。

3.设立股份转让限制条款的目的是什么？

股权转让限制条款的设立旨在控制股权转让，确保公司经营的稳定。具体而言，主要目的包括：

控制股东结构：根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第127条第1款的规定，根据公司章程允许限制的原则，限制向不受欢迎的人自由转让股份；
确保公司治理的稳定性：防止所有权的重大波动，特别是在公司运营的早期阶段；
保护现有股东的利益：允许股东在股份转让给外部人士之前拥有优先购买权，或控制新股东的准入；
限制敌意收购和内部纠纷的风险：防止外部各方收购股份以主导公司；
确保遵守创始股东的承诺：特别是在前3年，创始股东的股份受到《2020年企业法》（2025年修订和补充）第120条第3款规定的转让限制。

III、与股份转让限制条款有关的法律规定

1.在什么情况下，股份转让受到限制？

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充），股东转让股份的权利并不总是不受限制的。明确地：

- 创始股东持有的股份：第120条第3款规定，自公司成立之日起03年内，创始股东只能自由转让股份给其他创始股东。只有在股东大会批准后，才能向非创始股东转让。它确保了公司运营初期股东结构的稳定性。

- 有表决权的优先股：第116条第3款明确规定，持有有表决权优先股的股东不得将该等股份转让给他人，但法院判决、裁定或者合法继承等情形除外。它维护创始股东或授权组织的控制权。

- 公司章程下的限制：根据第127条第1款，如果公司章程规定了转让限制，则只有在与此类股份相对应的股票上明确规定的情况下，此类限制才可执行。对股份转让的限制旨在保护现有股东的利益，维护公司稳定，并确保遵守有关创始股东、有表决权的优先股和公司章程的规定。

2.股份转让限制条款必须满足哪些条件才能具有法律效力？

为使股份转让限制条款具有法律效力，《2020年企业法》（2025年修订和补充）要求满足以下条件：

- 必须在公司章程中明确规定：根据第127条第1款，公司章程必须明确规定对股份转让的任何限制。如果这些限制只是口头商定或没有记录在《宪章》中，则不具有法律效力。

- 它必须特别适用于股票上所述的相关股份：第127条第1款还规定，转让限制只有在相应股票上明确规定的情况下才可执行。

- 它不得违反法律或股东权利：限制条款不得侵犯第115条规定的普通股东的基本权利（例如投票权或购买新发行股票的优先购买权）。

- 它必须公平适用或适用于明确界定的股东群体：限制条款可以适用于所有股东或仅适用于某些股东群体，前提是这种适用在《章程》中有所规定，并且不违反与创始股东或优先股有关的法律规定。

3. 股份转让限制是否适用于普通股和优先股？

根据《2020年企业法》（2025年修订及补充版本），股份转让限制可能适用于普通股和优先股；然而，限制的范围及适用方式因股份类型而异。

- 普通股在某些情况下可能受到转让限制：

创始股东自公司取得企业注册证书之日起三年内，不得擅自向外部第三方转让股份，除非经股东大会批准（第120条）。

- 优先股也可能受到转让限制，例如：

有表决权的优先股：只有政府授权的组织和创始股东有权持有此类股份；除非通过继承或根据法院判决，否则不得自由转让（第116条）。
股息优先股或可赎回优先股：法律允许根据公司章程进行限制。虽然这些股份通常不附带投票权，但转让限制并不常见，但仍可能在章程中规定。

- 一般原则：所有转让限制，无论是与普通股还是优先股有关，都必须在公司章程和/或相关股票上明确规定，以便在法律上执行。

IV、与股份转让限制条款有关的问题

1.股份转让限制条款必须记录在公司章程中吗？

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第127条第1款，股份可以自由转让，除非公司章程规定了限制。此外，只有在与这些股份相对应的股份证书上明确规定的情况下，这些限制才可执行。

因此，股份转让限制条款必须在公司章程中规定（并反映在股票上）才能具有法律效力。

2.在什么情况下可以宣布股份转让限制条款无效？

违反法律：如果该限制违反《2020年企业法》（2025年修订和补充）第127条第1款或其他强制性法律规定，非法剥夺股东转让股份的自由，则可能被宣布无效。
未在章程或股票中正确记录：根据第127条第1款，只有在公司章程中规定并在股票上明确说明的情况下，转让限制才可执行；否则，它们没有法律效力。
违反民事交易的有效条件：根据2015年《民法典》第117条，在以下情况下，民事交易无效：
当事人缺乏民事行为能力；
内容或目的违反法律禁止性规定；
表格不符合法律要求。
侵犯股东合法权益。

3.股东可以要求删除或修改股份转让限制条款吗？

股东可以要求删除或修改股份转让限制条款，但此类要求必须通过公司决策机制并符合法律规定。明确地：

通过股东大会：由于转让限制条款通常在公司章程中规定，因此根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第138条关于修改和补充章程的权限，其修改或删除必须得到股东大会的批准。
股东有权提出修正案：根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第115条，达到所需所有权门槛的股东或股东团体可以提出将纳入会议议程的问题，以审议对这些条款的修正案。
违反法律要求法院无效：如果限制条款违反法律规定或侵犯股东权利，股东可以根据2015年《民法典》要求法院宣布其无效。