在实践中，许多企业只关注财务考虑，而忽视了管理企业合并估值的法律框架。这通常会导致不透明的估值、隐藏金融负债，或在交易完成后就股票交换比率产生争议。NPLaw的以下文章对越南现行法律下与企业合并估值有关的法律问题进行了全面分析。
I、企业合并估值常见错误
在企业合并过程中，许多企业仅仅将企业合并估值视为一种财务程序，而没有认识到其法律意义。这是众多并购交易在完成后引发争议的主要原因之一。
最常见的错误是仅依靠内部财务报表来确定企业价值，而不审查潜在的法律责任。事实上，许多纳税义务、社会保险义务、劳资纠纷或赔偿义务并没有在会计记录中得到充分反映。当存续公司根据《2020年企业法》第201条第2款承担被合并公司的所有权利和义务时，这些或有负债可能会在交易后成为重大的财务负担。
因此，企业合并估值中的错误不仅会影响交易的有效性，还可能使相关各方面临重大的法律后果。
II、理解企业并购估值
1.什么是企业合并估值？
根据《2020年企业法》第201条，企业合并是指一家或多家公司将其所有资产、权利、义务和合法权益转让给另一家公司的交易。为了以透明的方式促进此类转让，各方必须进行估值过程。
根据2023年《价格法》第4条，企业估值是主管估值机构确定企业资产、知识产权、商誉和其他经济利益的货币价值的过程。
因此，企业合并估值是确定参与合并的公司在特定时间点的实际价值的过程。估值结果是各方协商股份交换比率、出资转换比率或支付价值的最重要的法律和财务依据，从而确保公平性，保护股东和出资人的利益。
2.为什么企业合并估值很重要？
企业合并估值在整个合并过程中起着至关重要的作用，因为它是确定交易各方权利和义务的基础。
根据估值结果，各方可以确定合并后的股票交换比率和所有权结构。如果估值不准确或有偏见，少数股东的权利可能会受到严重影响，从而可能导致内部公司纠纷。
此外，估值结果是纳税申报、会计确认和确定与合并交易相关的财务义务的基础。如果交易价值明显偏离市场价值，税务机关可能会根据适用法律调查潜在的转让定价或逃税行为。
3.企业在谈判过程中什么时候进行企业合并估值？
在实践中，企业通常在谈判前阶段或作为执行合并协议之前的尽职调查过程的一部分进行估值。
早期估值使各方能够确定交易价值，评估拟议交易的可行性，并制定谈判策略。与此同时，估值与法律尽职调查密切相关，法律尽职调查涉及识别和评估与目标企业相关的法律风险。
初步估值完成后，各方可根据经审计的财务报表、实际财务状况或交易完成前产生的义务调整企业价值。在许多情况下，在批准合并计划之前，估值报告也会提交给股东或监管机构审查。
III、 与企业合并估值有关的法律规定
1.哪些法律和法律文书管理企业合并估值？
企业并购估值受多学科法律框架的规范。
-《2020年企业法》：估值义务
它是管理作为公司重组形式的合并的主要立法。它要求各方在合并协议中就资产价值和转换比率达成一致。《2020年企业法》第201条要求合并协议规定资产转让和出资及股份转换的方法、程序、时间表和条件。此外，《2020年企业法》第103条规定，如果股东反对合并计划并要求公司回购其股份，则应按市场价值对股份进行估值。
- 2023年价格法：估价标准
该立法直接规范了负责确定企业价值的专业估值机构。2023年《价格法》第4条将估值定义为一种咨询活动，旨在根据越南估值标准，为特定目的确定特定时间点的资产价值。估值必须符合财政部发布的估值标准规定的基于资产、基于收入或基于市场的估值方法。
- 第57/2026/ND-CP号法令：文件和财务报告要求
它是管理资本重组和公司重组的最新法律文书，特别是对于国有企业和大型企业。第57/2026/ND-CP号法令第62条要求企业编制上一财政年度的经审计财务报表和最近一个季度的财务报表，作为估值和合并规划的基础。
- 2018年竞争法：合并价值门槛
估值还有助于确定合并交易是否可能违反竞争法规。2018年《竞争法》第30条要求，如果合并方的资产价值或收入超过规定的门槛，企业应通知国家竞争委员会。
2.在企业合并中，从初步评估到颁发估值证书的过程是什么？
企业合并估值过程一般包括六个阶段：
- 步骤1：确立目的并执行估值服务协议
在开始估值之前，企业和估值机构必须同意估值是为了合并目的而进行的。估价服务协议根据2023年《价格法》第40条第2款执行。
- 步骤2：信息收集
估价师必须对固定资产、机器、工厂和库存进行实物检查。企业必须提供财务报表和证明资产所有权的法律文件。特别是，根据第57/2026/ND-CP号法令第62条，企业必须提供上一财政年度的经审计财务报表和最近一个季度的财务报表。信息收集程序必须符合第31/2024/TT-BTC号通知第6条的规定。
- 步骤3：信息分析
估价师分析收集的信息，包括：
- 财务业绩、盈利能力和业务风险；
- 行业市场状况和影响企业价值的宏观经济因素；
- 合并后可能产生的现有负债和或有义务。
- 步骤4：选择和应用估值方法
根据企业的特点，估价师根据越南估价标准选择适当的方法。
- 步骤5：巩固成果和编写报告草稿
估值师整合从应用方法中获得的结果，以确定最终的估值数字。报告草案必须在估值组织内部进行内部质量控制，以确保数据和法律推理的准确性。在发布最终报告之前，估价师可以与企业讨论假设和估值基础。
- 步骤6：出具估价证书和估价报告
这样的最后一步确立了估值结果的法律效力。
3.企业并购估值中最常见的违规行为是什么？
最常见的违规行为包括：
- 使用过时或不准确的财务数据
许多企业在确定企业价值时仍然依赖历史财务报表或未经审计的报告。第57/2026/ND-CP号法令第62条明确要求为公司重组交易提供最新的财务信息。使用过时的数据违反了合并规划程序。
- 合谋操纵估值结果
这是最严重的违规行为，通常发生在企业和估值公司串通为特定目标提供预先确定的估值数据时。2023年《价格法》第7条第2款明确禁止此类行为。
- 未说明现有负债和或有负债
在估值过程中，各方往往只关注有形资产，而忽视或故意忽视税务负债、社会保险债务或正在进行的诉讼产生的赔偿义务。由于存续公司继承了《2020年企业法》第201条第2款规定的被合并公司的所有权利和义务，债务低估直接损害了存续公司的股东。
IV、 关于企业合并估值的问题
1.企业合并中企业估值的常用方法是什么？
目前，企业并购估值一般按照越南估值准则进行。根据第36/2024/TT-BTC号通知第7条，适用于企业估值的估值方法和手段包括：
- 资产基础法：根据扣除未偿负债后的有形和无形资产的总价值确定企业的价值。
- 收益法：根据企业未来的盈利能力确定企业价值，通常通过贴现现金流（DCF）法。
- 市场法：将企业与已在市场上交易或在证券交易所上市的类似公司进行比较。
2.当双方在合并估值报告发布后不同意估值结果时，典型的争议解决程序是什么？
如果在发布估值报告后对估值结果产生争议，双方通常按以下顺序进行：
- 根据合并协议条款进行谈判和调解；
- 要求重新估值或聘请第二家独立估值公司进行比较（根据2023年《价格法》第53条）；
- 如果无法达成协议，则向商事仲裁庭或法院提起诉讼（2010年《商事仲裁法》第5条承认双方选择争议解决机制的权利）。
对于不同意合并方案中采用的估值的股东，他们有权根据《2020年企业法》第132条的规定，要求公司以市场价值回购其股份。
3.当合并估值报告中隐藏隐藏债务或或有负债时，通常会出现哪些法律纠纷？
根据《2020年企业法》第201条第4款，合并后，接收公司不得拒绝被合并公司的债务，即使这些债务在估值报告中有所遗漏。
在估值报告中隐瞒债务或或有负债往往会导致重大的法律纠纷，涉及损害赔偿、以欺诈为由撤销合并协议，甚至涉及欺诈行为的个人的刑事责任。由于接收公司继承了所有财务义务，未披露的负债成为降低企业价值并对股东利益产生不利影响的直接负担。
如果被合并公司故意提供不准确的信息或隐瞒责任，以诱使另一方相信企业没有责任并继续进行合并，这种行为可能构成民事交易中的欺诈。在这种情况下，接收公司可以根据2015年《民法典》第127条向法院申请宣布合并协议无效。然后，各方将被要求相互恢复到原来的位置，造成重大的业务和人员中断。
此外，接收公司的股东可以对公司经理（包括董事会成员和高级管理人员）提起法律诉讼，因为他们在审查过程中没有尽职调查，从而给公司造成了不准确的估值和财务损失。如果估值公司知道这些负债，但在报告中遗漏了它们，或者疏忽大意未能识别它们，它可能会成为与估值服务协议有关的诉讼的被告。
如果隐瞒债务是通过在合并前人为抬高股票价值来挪用投资者或股东资产的系统计划的一部分，则相关个人可能会因《2015年刑法》第174条规定的欺诈性挪用财产罪而面临刑事起诉。
5.在企业合并估值过程中故意夸大资产价值的法律后果是什么？
在合并中故意夸大资产价值可能会导致严重的法律后果，包括：
- 对涉案评估公司的行政处罚和吊销专业执照；
- 根据2015年《民法典》第127条，合并协议被宣布无效；
- 根据《2020年企业法》第165条，公司经理因违反管理职责而承担个人责任；
- 在严重的情况下，对欺诈或伪造文件等罪行承担刑事责任。
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在企业合并交易中，确定企业的真实价值涉及的远不止分析资产负债表上的数字。它需要对有形资产、增长潜力、商誉和潜在法律风险进行全面评估。即使是微小的估值错误也可能危及整个战略交易。
凭借为国内外公司提供咨询的丰富经验，NPLaw为并购交易中的企业估值提供全面的法律支持服务。
上述信息仅供参考。如需根据您的具体情况提供详细建议，请联系NPLaw Firm以获得及时帮助。
