在股份制公司中，股利分配直接关系到股东的经济利益。在实践中，关于股息分配的争议往往源于对股东大会决议、公司章程或利润使用的分歧。此类纠纷不仅影响股东利益，尤其是中小股东的利益，还会带来法律风险，加剧公司内部冲突。
I、股利分配纠纷现状
在实践中，关于股息分配的争议在股份制公司中越来越普遍，特别是在所有权结构分散或有控股股东的企业中。在许多情况下，公司产生利润，但未能分配股息，延迟支付股息，或以不符合股东大会决议和公司章程的方式分配股息，无论是在支付比例还是形式方面。
此外，财务报表缺乏透明度、税后利润使用不当或董事会越权单方面决定股息分配也导致了争议的增加。这种情况直接影响股东，特别是中小股东的合法权益，并带来长期投诉和诉讼的风险，从而破坏公司治理的稳定性和公司声誉。
II、股利分配纠纷的概念
为了正确确定各方的权利和义务，选择适当的争议解决方式，首先需要澄清股息分配争议的概念、此类争议的法律性质以及导致其在公司实践中发生的常见原因。
1. 关于股利分配纠纷是什么？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第4条第5款，股息是以现金或其他形式的资产每股分配的税后利润。
因此，股利分配纠纷 是指公司与股东之间或股东之间就股息支付的决策、确定和执行产生的纠纷，包括支付的比率、时间、形式，或未能或延迟依法、公司章程和股东大会决议履行股息支付义务。
此类争议通常发生在公司产生利润但不分配股息、分配股息不符合股东大会决议、不按持股比例或股份类别分配股息，或违反法律和公司章程非法延迟或拒绝支付股息的情况下。
2.股息分配纠纷是否被视为公司内部纠纷？
股息分配纠纷被视为公司内部纠纷。根据2015年《民事诉讼法》第30条第4款，公司与其股东之间或股东之间发生的与公司运营和管理有关的纠纷属于内部公司纠纷。股利分配与公司经营过程中股东的权利和义务直接相关；因此，股利分配纠纷属于这一类，可以通过民事诉讼程序解决。
3.导致股利分配纠纷的常见原因
关于股息分配的争议通常源于与公司治理、财务和股东之间的利益冲突有关的多种因素。识别共同原因使股东能够评估法律风险，并及时采取措施保护自己的利益。常见原因包括：
- 公司产生利润，但在没有明确法律依据的情况下不分配股息或延迟股息分配。
- 股利分配不符合股东大会决议或者公司章程。
- 股息分配比例不正确或与股东持有的股份类别相反。
- 财务报表缺乏透明度，错误确定或隐瞒作为股息分配基础的税后利润。
- 董事会或经理滥用权力，超越职权单方面决定股息分配或不分配。
- 控股股东与少数股东之间的利益冲突，导致少数股东的合法分红权受到限制或侵犯。
可以看出，关于股息分配的争议主要源于违反法律、公司章程或公司治理透明度不足。了解这些原因不仅有助于股东积极保护自己的权利，也为企业建立透明的治理机制以缓解实践中的纠纷提供了基础。
III、 股息分配纠纷的相关法律规定
要有效解决股利分配纠纷，必须了解有关提起诉讼的条件、权限、支付原则、程序和时效期限的法律规定。它使股东和企业能够主动管理纠纷，降低法律风险，并确保公司治理的透明度。
1.在什么情况下会出现股息分配纠纷？
在以下情况下，如果股息支付不符合公司法，特别是《2020年企业法》（2025年修订和补充）第135条的规定，则会出现股息分配纠纷：
- 尽管公司满足第135条第2款规定的普通股股息分配的所有条件（包括履行纳税义务、拨款、抵消累计亏损和确保到期债务的偿付能力），但仍未能分配或延迟支付股息。
- 公司未能执行或不当执行股东大会关于股息分配的决议，包括非法更改股息率、形式或支付时间。
- 根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第1条和第2条、第135条和第117条，股息分配与股票类别不一致，或适用于普通股和股息优先股的错误利率。
- 股息支付形式、货币不当，或超出第135条第3款和第4款规定的法定时限（即未能在年度股东大会结束后六个月内完成支付）。
- 董事会违反《2020年企业法》（2025年修订和补充）和公司章程，单方面决定分配、暂停或扣留股息，这超出了其职权范围。
- 股息受益人的身份识别不正确，特别是在根据第135条第5款进行股份转让的情况下，从而侵犯了股东的合法股息权。
如果行为违反《2020年企业法》（2025年修订和补充）第135条、公司章程或股东大会关于股息支付条件、权限、形式和截止日期的决议，则会产生股息分配纠纷。
2.解决股息分配纠纷的法律依据是什么？
为了依法解决股利分配纠纷，有必要确定适用的法律依据，以明确各方的权利和义务，并采取适当的补救措施来保护股东利益，确保公司治理的透明度。股利分配争议主要基于以下法律依据解决：
- 《2020年企业法》（2025年修订和补充）：
- 第135条：普通股股息支付的条件、形式、截止日期和程序。
- 第117条股息优先股持有人的权利，包括股息率、支付方式及相关权利。
- 《2020年企业法》（2025年修订补充）第五章关于股东大会决议、公司章程和股东权利义务的其他规定。
- 公司章程：根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第24条第2款第（h）点，如果章程中包含不违反法律的相关规定，成员/股东之间的内部纠纷应优先适用公司章程。
- 股东大会决议：关于股息分配、支付时间和支付形式的决议对公司和股东构成具有约束力的法律依据。如果公司未能执行或违反此类决议，则会产生争议。
- 其他相关法律规定：
- 2015年民法典：适用于民事交易、损害赔偿和财产权。
- 《2015年民事诉讼法》：适用于解决第30条第4款规定的内部公司纠纷的管辖权、程序和流程，包括公司与股东之间、股东之间以及公司与其经理之间的纠纷。
- 《2005年商法》：第317条规定的商事纠纷解决方式，包括直接协商、通过约定的组织或个人调解以及仲裁或法院解决。
注：仲裁或法院的程序必须符合适用的程序法。
股息分配纠纷的解决以《2020年企业法》（2025年修订和补充）、公司章程、股东大会决议和其他相关法律规定为基础，以维护股东的合法权益，确保遵守法定程序。
3.解决股息分配纠纷的程序
当股息分配纠纷发生时，股东和企业必须遵循合法程序，以保障各方权利和降低法律风险的方式解决纠纷。根据协议和适用法律，此类程序可以通过谈判、调解、仲裁或法院程序进行。
- 股东大会协商决议
股东的基本权利之一是组织和出席谈判会议。
根据《2020年企业法》（2025年修订补充）第139条第1款，股东大会每年召开一次，必要时可召开临时会议。
《2020年企业法》（2025年修订和补充）第145条规定，出席股东代表总投票权50%以上的股东有效召开股东大会，但须符合公司章程规定的具体门槛；第三次会议除外，该会议不取决于所代表的总投票权。
股东之间与股息有关的争议可以通过此类会议协商解决，以达成合法、统一的决定。
- 通过调解解决
当事人可以选择在商事调解中心进行调解，也可以按照约定通过中介组织或者个人进行调解。
这种方法能够快速、经济高效地解决争议，同时保持合作关系。
然而，调解结果缺乏法院判决或仲裁裁决的强制执行性，因此取决于当事人的自愿遵守。
- 人民法院诉讼解决
根据2015年《民事诉讼法》第37条，人民法院对以下案件拥有管辖权：
- 公司与股东之间或股东之间的纠纷；
- 公司与其管理人员（董事会、董事、总经理）之间的纠纷；
- 与公司设立、经营、解散、合并、分立、分立、资产转让或公司形式转换有关的争议。
法院诉讼是一种具有强制法律效力的常见方法，适用于谈判或调解失败的情况。
- 通过仲裁中心解决
如果事先存在仲裁协议，双方可以选择商事仲裁。
优点包括：
- 仲裁裁决是终局的，具有约束力，立即生效；
- 与法院诉讼相比，解决时间更短；
- 保密，尽量减少对业务运营的不利影响。
关于股息分配的争议可以通过谈判、调解、法院或仲裁来解决，具体取决于协议和争议的性质。选择适当的方法可以保障股东的权利，确保法律合规，并保持公司治理的透明度和稳定性。
4.股息分配索赔时效从何时开始计算？
准确确定时效期限的开始时间，对于股东保护其合法权益、避免因时效期限届满而丧失起诉权至关重要。时效期受2015年《民法典》和2020年《企业法》（2025年修订和补充）的管辖。
- 一般时效期限：根据2015年《民法典》第429条，除非法律另有规定，否则提起财产纠纷诉讼的时效期限为三年。时效期间自合法权益受到侵害之日起计算，或者自请求人知道或者应当知道该侵害之日起算。
- 股息争议的适用：当公司未能支付股息、支付不正确的利率、使用不正确的股票类别或违反股东大会决议的行为时，就会产生股息争议。
因此，时效期从股东意识到或应该意识到其股息权受到侵犯之日起开始计算（例如，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第135条，股息支付的法定截止日期到期之日）。
就股息分配提出索赔的时效期为三年，自股东知道或应该知道其股息权受到侵犯之日起计算。正确确定这一日期，使股东能够及时提起诉讼，保护其合法权益。
IV、 关于股息分配争议的常见问题解答
在实践中，许多股东和企业对股息相关纠纷中的权利、义务和责任表示担忧。解决这些问题有助于股东了解自己的权利，确保公司合规，并降低潜在风险。常见问题包括：
1.如果公司产生利润但不分配股息，股东是否有权要求解决股息分配纠纷？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第135条第2款，股东有权在公司满足普通股股息支付的所有法定条件的情况下要求股息分配，包括：
- 履行税务和其他财务义务；
- 按要求拨款和抵消前期损失；
- 支付股息后的持续偿付能力。
公司不按照上述条件分配股利的，股东可以通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式解决争议，保护股东的合法权益。
2.少数股东是否有权在股利分配纠纷中提出索赔？
少数股东有权在其股息权受到侵犯时提出索赔。
- 根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第117条和第135条，普通股或股息优先股持有人，包括少数股东，有权享有股息权保护。
- 此外，2015年《民事诉讼法》第186条规定，股东有权以自己的名义或通过合法代表向主管法院提起索赔，以寻求对合法权益的保护。
公司不支付股息、支付错误的利率或违反股东大会决议或公司章程的行为，少数股东可以通过协商、调解、仲裁或法院寻求解决方案。法律保障少数股东的起诉权，即使他们不能控制公司的决策。
3.在持续的股息纠纷中，董事会是否有权决定股息分配？
在股息分配纠纷持续的情况下，董事会不得单方面决定分配或暂停股息，因为此类行为会影响股东的合法权益。
《2020年企业法》（2025年修订和补充）第135条规定，股息支付必须以股东大会决议为基础，并符合法定条件，包括履行纳税义务、拨款、弥补亏损和确保偿付能力。
董事会全权负责执行股东大会的决议，编制股息接受者名单，并通知股东付款时间表和表格。
在持续的争议中，董事会无权独立决定股息分配；所有行为必须符合股东大会决议和适用法律，以维护股东的合法权益。
4.在持续的股息分配纠纷中，公司是否可以暂停股息支付？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第135条，股息支付必须符合股东大会的决议和法定股息条件。
任何临时停职不得侵犯股东的合法权利，必须透明地传达给股东。
公司可以在争议期间暂停股息支付，但前提是公司遵守法律，确保透明度，维护股东利益，从而在保护合法权益的同时进行合理的争议管理。
5.企业在实际操作中应该如何防止股利分配纠纷？
在实践中，关于股息分配的争议很常见，往往源于误解、股东权利缺乏透明度或违法行为。了解股东和公司的权利和义务有助于防范风险，保护合法权益，维护治理稳定。为防止股利分配纠纷，企业应：
遵守法律和公司章程：
- 严格按照《2020年企业法》（2025年修订补充）第135条的规定支付股息，确保利润、纳税义务、公司资金、亏损抵消和偿付能力的条件。
- 实现《2020年企业法》（2025年修订和补充）第117条规定的股息优先股持有人的权利。
确保财务信息的透明度和披露：
- 全面更新财务报表、净利润和股东名册。
- 明确告知股东股息支付时间表、形式和金额，以避免误解。
建立明确的内部程序：
- 通过股东大会关于股利分配的决议。
- 明确规定截止日期、付款方式和股息接受者名单。
预先约定优先股息和普通股息：
- 在股票或公司章程中明确规定固定股息率、红利股息和确定方法。
- 尽量减少普通股股东和优先股股东之间的冲突。
建立内部争议解决机制：
- 在诉讼前实施谈判和调解机制。
- 促进快速、经济高效的解决方案，同时保持股东与公司的关系。
完全遵守法律、确保透明度、实施明确的股息分配程序、建立内部纠纷解决机制的企业可以降低纠纷风险，保护股东的合法权益，维护稳定有效的公司治理。
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在公司治理和股息分配方面，特别是在拥有多个股份类别和不同股东基础的公司中，股息涉及复杂的法律权利，NPLaw律师的及时建议可以帮助企业和股东：
- 明确了解各方在股息、减轻因错误利率、延误或违反股东大会决议的行为而产生的风险和争议方面的权利和义务。
- 明确侵犯股息权对其他股东合法权益产生不利影响的法律责任和赔偿义务。
- 根据法律起草、审查和修订决议、公司章程和股息相关安排，就付款期限、方法、优先权和违约补救措施制定明确规定，从而最大限度地保护权利，并在所有争议情况下最大限度地降低法律风险。
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