在企业运营中，未估值的知识产权资产出资越来越普遍，特别是在创意和技术领域。然而，未能明确确定出资资产的价值可能会导致许多法律风险、成员之间的纠纷，并影响注册资本的透明度。本文分析了当前形势、相关法律规定和重要考虑因素，以帮助企业正确理解并最大限度地降低实施这种出资形式的风险。
I、不定值知识产权资产出资现状
在实践中，不估值的知识产权资产出资越来越普遍，特别是在初创企业和从事技术和创意产业的企业中。许多个人和组织使用商标、软件、发明等知识产权作为出资，而在出资时没有进行具体的估值。
然而，缺乏明确的估值机制很容易导致注册资本的记录不准确，导致成员和股东之间就所有权比率和利益产生争议。同时，它也给企业在运营过程中带来了潜在的法律风险，特别是在检查、审计或与第三方交易的情况下。
II、不定值知识产权资产出资的概念
1.什么是不定值知识产权资产的出资？
不定值知识产权资产出资是指个人或组织使用知识产权向企业出资，但在出资时尚未确定该资产在越南盾的具体价值。
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第34条第1款，知识产权是允许用于出资的资产类型之一，前提是它们可以用越南盾进行估值。同时，该法第36条第1款规定，除现金、黄金等以外的出资资产必须进行估值并转换为越南盾。
此外，《2020年企业法》（2025年修订补充）第35条第3款规定，只有当出资资产的合法所有权转移给公司时，出资才视为完成。
因此，未经估值的知识产权资产出资不完全符合法律要求，可能导致难以记录注册资本、确定所有权比率，并在企业运营过程中产生法律风险。
2.哪些知识产权资产可用于向企业出资？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第34条第1款，知识产权是允许用于向企业出资的资产类型之一，前提是它们可以用越南盾进行估值。具体而言，根据知识产权法，可用于出资的知识产权资产包括：
- 版权和相关权利（例如：软件、书面作品、设计等）；
- 商标、发明、外观设计和商品名等工业产权；
- 植物品种权；
- 技术诀窍和技术（根据2025年修订的《2020年企业法》第34条第1款，被视为出资资产）。
但是，根据《2020年企业法》（2025年修订补充）第34条第2款，只有合法所有人或有合法权利使用上述知识产权资产的个人和组织才有权将其用于出资。
因此，并非所有知识产权资产都可以用于出资；它们必须同时满足合法所有权和依法进行货币估价的条件。
3.未对知识产权资产进行估值是否影响出资的有效性？
未能对知识产权资产进行估值可能会直接影响企业已完成出资的有效性和确认。
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第36条第1款，除现金外的出资资产必须进行估值并转换为越南盾。因此，没有估值，就没有依据来确定出资部分的价值以及成员和股东的所有权比例。
此外，《2020年企业法》（2025年修订补充）第35条第3款规定，只有当资产的合法所有权转移给公司时，出资才被视为完成。同时，不进行估值往往意味着出资内容（价值、比例）尚未完全确定，因此，在实践中，出资尚不能确认为实收资本。
然而，未能估值不会自动使出资协议无效，但主要会导致以下法律风险：
- 所有权比例和权利纠纷；
- 注册资本记录不正确；
- 被要求重新评估或调整实缴资本的风险。
因此，知识产权资产的估值是充分合法设立出资、确保公司运营透明度和稳定性的重要条件。
III、 关于不定值知识产权资产出资的法律规定
1.《2020年企业法》如何规范知识产权出资？
现行企业法允许将知识产权用作出资资产，但必须满足严格的条件，以确保注册资本的透明度和合法性。
- 允许的知识产权出资：根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第34条第1款，如果这些权利可以用越南盾进行估值，则这些权利是合法的出资资产。
- 有权出资的实体：根据第34条第2款，只有合法所有人或拥有合法使用权的个人和组织才能使用这些资产进行出资。
- 估值要求：根据第36条第1款，出资资产必须进行估值并转换为越南盾；如果估值高于实际价值，相关方必须共同承担责任并赔偿差额（第36条第2款和第3款）。
- 出资完成时间：根据第35条第3款，只有当合法所有权转移给公司时，出资才完成。
知识产权出资是合法的，但只有在与所有权、估值和资产权利转让有关的所有条件都得到充分满足时才予以承认；否则，可能会给企业带来重大的法律风险。
2.对知识产权形式的出资资产进行估值的法律原则是什么？
作为资本出资的知识产权资产的估值必须遵守《2020年企业法》（2025年修订和补充）的严格原则，以确保客观性并避免法律风险。
必须对其进行估值并转换为越南盾：根据第36条第1款，出资资产（现金除外）必须以越南盾进行估值和表示。
估值方法：根据第36条第2款和第3款，出资资产的估值可基于：
- 成员和股东之间就协商一致原则达成协议；或
- 由评估机构进行专业评估（需经相关方批准）。
错误估值的责任：如果资产估值高于其实际价值，成员、股东和相关人员必须：
- 共同贡献差异；和
- 共同承担由此产生的损害赔偿责任。
知识产权资产的估值必须确保客观性、准确性和相关方的批准；否则，企业可能会承担法律责任和风险。
3.以不具价值的知识产权资产出资是否会给企业带来法律风险？
不定值知识产权资产出资不完全符合《2020年企业法》（2025年修订补充）规定的条件，给企业带来了许多法律风险。
- 缺乏确定注册资本和所有权比率的法律依据：根据第36条第1款，出资资产必须进行估值并转换为越南盾。没有估值，企业就无法准确确定出资价值和各方权利。
- 出资未确认完成的风险：根据第35条第3款，只有当资产所有权转移给公司时，出资才完成。不进行估值往往会导致出资文件和程序不完整。
- 错误估值的责任风险：根据第36条第2款和第3款，如果随后的重新估值显示资产估值高于其实际价值，相关方必须共同赔偿差额并承担损害赔偿责任。
- 内部纠纷的可能性很高：如果不能从一开始就明确确定资产价值，可能会导致所有权比例、管理权和利润分配方面的纠纷。
不定值知识产权资产出资虽不被禁止，但存在许多法律风险和争议。因此，企业应从一开始就进行全面透明的估值，以确保合法性和运营稳定性。
4.知识产权资产出资何时视为完成？
知识产权资产出资完成的时间按照出资资产所有权转移的规定确定。
- 根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第35条第3款，只有当出资资产的合法所有权转移给公司时，出资才被视为完成。
- 对于知识产权资产，通常通过以下方式进行转让：
- 知识产权转让或许可协议；
- 向国家主管当局登记（商标、发明等可登记主题）。
知识产权资产的出资只有在企业正式成为所有者或拥有合法使用权时才被视为完成，无论双方何时达成出资协议。
IV、 与不定值知识产权资产出资有关的问题
1.谁有权在向企业出资时对知识产权资产进行估值？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充），对作为资本出资的知识产权资产进行估值的权力属于以下实体：
- 成员和创始股东：根据第36条第2款，企业成立后，成员和创始成员根据协商一致的原则对出资资产进行估值。
- 评估机构：投入资产可由专业评估机构进行评估；估值结果必须得到50%以上成员和创始股东的批准。
- 业主、成员委员会或董事会（运营期间）：根据第36条第3款，运营期间出资资产的估值应由这些实体和出资人商定，或由估值机构进行。
法律允许通过协议或专业估值机构对知识产权资产进行估值，但必须确保获得主管实体的批准并对估值结果负责。
2.在将认缴资本部分计入注册资本之前，是否必须完成估值？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充），在将出资资产计入注册资本之前，必须对其进行估值。
- 根据第36条第1款，除现金外的出资资产必须进行估值并转换为越南盾。它是确定出资部分价值的基础。
- 同时，根据第35条第2款c点的规定，出资资产移交记录必须明确说明出资资产的总价值和占注册资本的比例；因此，如果估值尚未完成，则无法最终确定出资档案。
- 此外，根据第35条第3款，只有当资产的所有权转移给公司时，出资才被视为完成，这与明确确定出资资产的价值有关。
企业必须完成知识产权资产的估值，然后才能将出资部分计入注册资本；否则，就没有确定所有权比率的法律依据，很容易产生风险和争议。
3.仍在办理保护登记的知识产权资产能否用于出资？
根据《2020年企业法》（2025年修订补充）第34条第2款，只有合法所有人或具有合法使用权的人才能使用资产进行出资。对于仍在登记保护的知识产权资产，所有权尚未完全确立，因此：
- 原则上，出资还没有足够坚实的法律依据；
- 如果仍然出资，如果权利未被授予或存在争议，可能会出现风险。
各方可以就出资达成一致，但这在法律上是不安全的，应该谨慎处理；只有在所有权明确确立的情况下，才能实施。
4.出资后是否允许对知识产权资产进行重估？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第36条第3款，在运营期间，出资资产可以是：
- 经各方协议重新估价；或
- 由专业评估机构评估。
但是，如果发现资产的价值高于其实际价值：
- 相关各方必须共同分担差额；
- 同时，他们必须对由此产生的任何损害承担责任。
法律允许重新估价，但如有差异，则需承担法律责任。
5.以知识产权资产出资时，是否必须聘请独立的估值机构？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第36条第2款和第3款，出资资产的估值可以通过以下方式之一进行：
- 成员和股东就估值达成一致；或
- 聘请了一家专业估值机构。
因此，法律不要求企业在以知识产权资产出资时聘请独立的估值机构。
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