在募集资金和扩大业务经营的过程中，许多企业在发行新股方面遇到了争议，主要涉及批准发行的权力、遵守法定程序以及保护现有股东的权益。根据公司法，此类争议需要仔细考虑。
I、新股发行纠纷现状
在实践中，发行新股是股份制公司筹集额外资金、扩大业务经营、增强财务能力的重要机制。然而，尽管新股发行具有经济效益，但它也是公司与其股东或不同股东群体之间最常见的纠纷来源之一。
最普遍的问题之一是，公司在发行新股时没有完全遵守2025年修订的《2020年企业法》和公司章程规定的权力和程序要求。此外，争议经常因侵犯现有股东的优先购买权而产生。
此外，关于新股发行的争议可能源于通过股票发行筹集的资金被不当用于批准以外的目的，或者源于管理和分配新股缺乏透明度。
II、新股发行争议的概念
1. 关于新股发行的争议是什么？
新股发行争议是指公司与其股东之间或股东之间就股份公司发行新股的决定、程序、手续或实质性事项产生的任何分歧或冲突。
此类争议可能涉及批准发行的权力、批准发行计划的决议的合法性、发行价格、合格认购人或现有股东优先认购新发行股份的权利的行使等问题。从根本上说，这些纠纷与保护股东权利密切相关，同时确保透明度和良好的公司治理。
2.现有股东的哪些权利通常会受到新股发行纠纷的影响？
有关新股发行的争议经常直接影响现有股东的几项基本权利。
- 首先也是最重要的是认购新发行股票的优先购买权，旨在保留股东在公司内的所有权百分比和投票权。如果这种权利受到侵犯，股东的所有权利益可能会被稀释，他们对公司治理的影响力也会相应减少。
- 此外，此类争议可能会对股东参与公司管理、在股东大会上投票、接收有关拟议股票发行的完整透明信息以及享受与其持股比例相称的经济利益的权利产生不利影响。
III、 关于新股发行争议的法律规定
1.现行法律如何规范股份公司发行新股？
根据《2020年企业法》，股份有限公司有权在符合法定条件的情况下，通过法律规定的发行方式发行股票。具体而言，根据《2020年企业法》第123条第2款，股份可以通过以下方式发行：
- 向现有股东发售股份：向现有股东发行股份是指向现有股东增发公司有权发行的类别的股份，并按照现有股东在公司的现有持股比例将所有此类股份出售给现有股东（《2020年企业法》第124条第1款）。
- 非公开发行股份（《2020年企业法》第125条第2款）：非上市公司的股份制公司的非公开发行必须满足以下条件：
- 这些股票不得通过大众媒体发行。
- 发行对象必须少于100名投资者，不包括专业证券投资者，或仅面向专业证券投资者。
- 非公募股份有限公司进行私募必须符合以下要求：
- 公司应当依照《企业法》的规定批准私募计划。
- 现有股东应根据本法第124条第2款行使其优先认购权，但合并或兼并的情况除外。
- 如果现有股东和优先购买权受让人没有认购所有发行的股份，则剩余股份可以按照不比现有股东更优惠的条款出售给其他人，除非股东大会另有批准。
- 公开发行股票：公开发行股票、公开发行公司发行股票和其他组织发行股票，应当依照证券法的规定进行。
2.根据越南法律发行新股时必须遵循哪些程序？
根据《2020年企业法》第124条第2款和第3款，非公开股份制公司向现有股东发行新股必须遵循以下程序：
- 公司必须使用确保在股份认购登记截止日期前至少15天送达股东名册中记录的联系地址的方法向股东发送书面通知。股东有权将其优先认购权转让给其他人。
- 如果现有股东和优先购买权受让人没有完全认购所发行的股份，董事会可以将剩余股份出售给现有股东或其他人，出售条款不得优于最初向现有股东发行的条款，除非股东大会另有批准或证券法另有规定。
- 一旦收到全额付款，并且买方的信息已正式记录在股东名册中，股份即被视为已售出。从那时起，购买者正式成为公司的股东。
- 全额付款后，公司应向买方签发并交付股票。未发行股票的，应当将本法第122条第2款规定的股东信息记载于股东名册，作为股权凭证。
3.违法发行股票的法律后果是什么？
请求撤销股东大会决议：根据《2020年企业法》第151条第2款，股东或股东团体有权要求法院或仲裁庭审查和撤销股东大会通过的内容违反法律或公司章程的决议或其部分。
损害赔偿：根据《2020年企业法》第167条第5款，签署相关合同或交易的人员、相关股东、董事会成员或董事/总经理应共同承担赔偿所受损害的责任，并必须将从此类合同或交易中获得的任何利润归还给公司。
此外，涉及非法发行股票的个人和组织也可能根据适用法律受到行政处罚。
4.在新股发行纠纷中，哪一方承担举证责任？
在新股发行纠纷中，举证责任按照民事诉讼法的一般原则确定。具体而言，2015年《民事诉讼法》第91条规定，任何一方要求法院保护其合法权益，必须收集、提交和出示文件和证据，证明其主张有充分依据和合法。
因此，索赔人有责任证明新股发行是非法的或侵犯了其合法权益，例如违反了法定权力、规定的程序或股东的优先认购权。
然而，作为组织和实施股票发行的实体，公司同样有责任提供文件和证据，证明发行符合适用法律和相关公司决议。在各方之间适当分配举证责任，有助于在解决新股发行争议的整个过程中确保客观性和公平性。
IV、 关于新股发行争议的问题
1.公司完成新股发行后，如何解决新股发行纠纷？
如果公司已完成新股发行，但随后出现争议，主管当局将根据公司的决策权、法定程序的遵守情况和发行的实质内容评估股票发行的合法性。
如果确定发行违反了法律或股东大会决议，法院或仲裁庭可以宣布相关决议无效，命令撤回或取消非法发行的股份，并解决由此产生的法律后果。如果违规行为不严重或可以补救，主管当局还可以考虑根据适用法律验证或规范股票发行。
2. 关于新股发行的争议必须始终提交至法院吗？
在任何情况下，发行新股的争议都不需要通过法院程序解决。
作为第一步，双方可以选择通过谈判或内部调解解决争议，以达成双方都能接受的解决方案，同时尊重彼此的合法权益。
此外，如果公司章程或双方之间的协议包含仲裁条款，争议可以通过商业仲裁解决。法院诉讼通常仅在这些替代性争议解决机制不可用、无效或未被各方选择时启动。
3.通过非法股票发行发行的股票的受让人的权利是否受到保护？
通过非法股票发行获得股票的人的权利根据受让人的诚信和有关各方的过错程度进行评估。如果受让人是善意的第三方，既不知道也不可能合理地知道股份是非法发行的，那么根据适用法律，他或她的合法权益可能会在一定程度上受到保护。
然而，如果非法发行的股份最终被命令撤回或取消，受让人通常只有权根据适用法律向有过错的公司或个人索赔损失。
4.新股发行纠纷是否会影响股息分配？
有关新股发行的争议可能会直接影响股息分配，特别是在争议结果改变合法发行和流通股份数量的情况下。
如果非法发行的股票被注销或撤回，股息分配比例必须相应调整。在争议最终解决之前，公司在宣布或分配股息时通常会谨慎行事，以避免进一步的争议和潜在的法律风险。
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新股发行争议非常复杂，涉及公司法、民法和实际公司治理的交叉。向NPLaw寻求法律建议，使公司和股东能够准确评估股票发行的合法性，识别潜在的法律风险，并制定适当的策略，无论是通过谈判、发行规范化，还是在法院或仲裁庭解决争议。凭借在公司法和内部公司纠纷方面的丰富经验，NPLaw是一家值得信赖的法律合作伙伴，致力于有效维护您的合法权益。
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