并购欺诈已成为现代企业交易中日益普遍的问题。这种行为可能会扭曲企业的真实价值，给投资者造成重大损失。如果并购交易中的欺诈行为没有得到强有力的管理和控制，也会破坏市场的透明度和完整性。因此，及早识别法律风险至关重要。
I、并购欺诈相关问题概述
并购欺诈在当代公司交易中越来越普遍，其中有关目标公司的财务、法律或估值相关信息被故意隐瞒或歪曲。这种行为可能会导致不准确的商业估值、误导的投资决策，并给购买者或投资者带来重大损失。除了财务风险外，并购交易中的欺诈行为也会对市场透明度和稳定性产生不利影响。因此，识别和控制这些风险在交易实践中至关重要。
II、了解并购（M&A）中的欺诈行为
1.什么构成并购欺诈，它与普通商业风险有何不同？
在并购背景下，欺诈是指故意提供、隐瞒或歪曲与目标公司有关的信息，如其财务状况、负债、法律地位、资产或业务前景，目的是扭曲交易价值并获得非法利益。其特征是在谈判和交易执行过程中故意欺骗对方。
相比之下，并购交易中的普通商业风险通常来自市场波动、政策变化或预测误差等客观因素。这些风险不是故意不当行为的结果，而是投资和商业活动中固有的风险，尽管它们仍可能造成经济损失。
2.哪些类型的行为通常被归类为并购中的欺诈行为？
在实践中，并购欺诈可能采取各种形式，旨在夸大公司价值或掩盖重大风险。常见的例子包括：
- 夸大收入或利润以增强财务报表，并对经营业绩造成误导性印象；
- 隐瞒负债或或有财务义务，导致购买人对公司的实际财务状况估计错误；
- 以不准确反映运营现实的方式操纵财务报告或会计记录；
- 隐瞒或不披露法律纠纷、诉讼、税务责任或其他法律义务，从而降低购买者对潜在风险的认识；
- 谎报资产价值，包括高估品牌和知识产权等有形或无形资产；
- 在尽职调查过程中提供误导性信息，或故意拖延或限制买方获取关键信息。
3.并购欺诈的早期预警信号是什么？
- 内部报告、经审计的财务报表和管理账目之间存在不一致，或报告期内出现异常波动；
- 与行业或市场条件不一致的异常高收入或利润增长；
- 在尽职调查期间不愿提供文件或一再拖延提供重要信息；
- 债务结构和现金流安排不明确，特别是在经营现金流与报告利润不符的情况下；
- 过度依赖一些主要客户或合同，在可持续性方面没有足够的透明度；
- 会计政策或收入确认方法经常发生变化，特别是在并购谈判之前；
- 法律披露不完整或有迹象表明争议、纳税义务或或有负债被隐瞒。
4.根据越南法律，因并购欺诈而产生的民事索赔的诉讼时效是什么？
因并购（M&A）欺诈而产生的争议通常受2015年《民法典》规定的时效期的约束。
具体而言，根据2015年《民法典》第429条，提起合同纠纷诉讼的诉讼时效为三（03）年，自原告知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日起计算。
对于涉及非合同责任的争议，例如因欺诈行为引起的损害赔偿索赔，2015年《民法典》第588条通常规定，自受害方知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日起，三（3）年的时效期相同。
III、 与并购欺诈相关的法律法规
1.越南法律如何处理并购中的欺诈行为？
目前，并购交易中的欺诈行为不受单一特定法律规定的管辖，而是通过各种法律框架加以解决。明确地：
- 民事交易（并购协议）：如果一方故意提供虚假信息或隐瞒影响另一方签订协议决定的重要事实，根据2015年《民法典》第127条，该交易可能因欺诈而被宣布无效。
- 损害赔偿责任：在并购交易中给对方造成损失的一方可能根据2015年《民法典》第584条规定的非合同责任原则承担赔偿责任。
- 合同纠纷的时效期：根据2015年《民法典》第429条，自受害方知道或应该知道其权益受到侵犯之日起适用三年时效期。
- 严重欺诈行为的刑事责任：如果以非法侵占财产为目的实施欺诈行为，则可根据2015年《刑法典》（2017年和2025年修订）第174条关于以欺诈手段获取财产罪的规定起诉犯罪者。
2.在并购交易中发现欺诈行为时，报告欺诈和提交证据的程序是什么？
并购交易中欺诈行为的报告受2018年《宣布法》、2015年《民事诉讼法》以及其他有关公司治理和执法的相关法规的管辖。个人和组织有权向主管当局提交信息以供审查和解决。
基本程序如下：
- 步骤1：根据2015年《民事诉讼法》（2025年修订）第91条，报告方必须提供支持其索赔的证据，包括并购协议、财务报表、尽职调查报告、电子邮件、会议纪要以及证明隐瞒或虚假陈述的文件。
- 步骤2：根据2018年《否认法》第23条，否认必须明确指出投诉人、被告方、涉嫌违规行为、相关日期和地点以及证明文件。
- 步骤3：根据2018年《废止法》第25条，废止可提交给国家行政机关、调查机构（涉嫌犯罪行为）或法院（寻求民事补救措施）。
- 步骤4：根据2018年《退约法》第28条，主管当局将接收、分类并确定退约是否符合正式处理的条件。
- 步骤5：根据2018年《否认法》第29条，当局将调查指控，收集证据，与相关方沟通，并评估所报告行为的真实性。
- 步骤6：根据调查结果，该事项可能导致交易无效、损害赔偿、行政制裁，或在发现刑事违法行为时移交刑事调查机关。
3.案件是否可以从“欺诈性挪用财产”重新归类为涉及“违反经济管理条例”的犯罪，以获得较轻的制裁？
根据2015年《刑法典》（2017年和2025年修订）第174条，确定行为是否构成以欺诈手段获取财产罪，或者是否属于违反经济管理规定的犯罪类别，例如同一法典第221条规定的违反会计规定造成严重后果的犯罪，这不是获得从轻判决的战略选择问题。
相反，分类完全取决于行为的性质和现有证据。如果犯罪者从一开始就采用欺骗手段，意图诱使受害者自愿转移资产，从而实现非法挪用，则该行为通常将根据第174条受到起诉。
相反，如果行为仅涉及违反会计、财务或公司管理规定，导致损害，而没有证据表明最初意图侵占财产，则可以考虑根据第221条提起诉讼。
IV、 关于并购欺诈的问题
1.根据越南法律，对并购欺诈引起的纠纷提起民事诉讼的诉讼时效是什么？
对于并购交易引起的争议（通常被定性为合同争议或损害赔偿索赔），诉讼时效受2015年《民法典》的管辖，具体如下：
- 合同纠纷的诉讼时效：根据2015年《民法典》第429条，自有权提出索赔的人知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日起三（3）年。
- 非合同损害赔偿索赔：根据2015年《民法典》第588条，自受害方知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日起，适用相同的三（3）年时效期。
- 特殊情况：如果并购纠纷被确定为涉及所有权或财产使用权的保护，则根据纠纷的性质，它可能属于2015年《民法典》第155条规定的不受任何诉讼时效限制的索赔类别。
2.收购方在发现并购交易中存在欺诈行为时，应收集哪些证据提起民事诉讼？
在涉及并购交易欺诈的纠纷中，收购方应根据2025年修订的《2015年民事诉讼法》第91条规定的举证责任原则，重点收集能够证明欺诈行为和实际损害的证据。
- 首先，收购方应收集与交易相关的证据，包括并购协议、意向书、谈判纪要、陈述和保证，以及反映卖方提供信息的尽职调查材料。
- 其次，收购方应收集证明虚假陈述或隐瞒的证据，如调整后的财务报表、内部会计记录、电子邮件、证明未披露负债或义务的文件，以及证明操纵财务或运营数据的材料。
- 第三，收购方应收集实际损失的证据，包括公司估值报告、收购后财务报表、证明投资价值减值的文件、现金流损失以及因信息不准确或误导而产生的额外成本。
- 最后，应获得证据，以确定欺诈行为与所受损害之间的因果关系，证明收购方是根据提供的不准确或误导性信息做出投资决策的。
3.在涉及并购欺诈的民事诉讼中，如何评估损害赔偿金和计算赔偿金？
根据2015年《民法典》第13、360和585条规定的损害赔偿原则，对并购交易中欺诈行为造成的损害进行评估和赔偿。此类损害必须是实际的、直接的，并且能够得到证据的证实。
因此，受害方应确定：
- 交易期间目标企业的价值与其交易时的实际价值之间的差额；
- 为减轻或补救欺诈行为的后果而产生的合理费用，包括法律费用、尽职调查费用、债务解决费用和公司重组费用；和
- 利润损失或利益损失，前提是能够确定此类损失与欺诈行为之间的直接因果关系。
赔偿金额是通过将上述可依法追回的损失加总来确定的。索赔人还必须根据2025年修订的《2015年民事诉讼法》的证据要求，证明欺诈行为与所遭受的损害之间存在因果关系。
4.当股票卖方在并购交易中故意隐瞒诉讼、或有负债或潜在债务时，有哪些法律补救措施？
如果卖方在并购交易中故意隐瞒有关诉讼、财务义务或或有负债的信息，则这种行为可能构成违反2015年《民法典》第3条、第385条、第398条和第407条规定的在谈判和履行合同期间提供真实信息的义务，从而导致卖方承担法律责任。
在发现欺诈行为后，买方可以采取多种法律补救措施，包括：
- 根据2015年《民法典》第127条，要求因欺诈行为宣布交易无效；
- 在违反合同陈述、保证或承诺的情况下，寻求撤销或终止协议；
- 根据2015年《民法典》第13条和第585条提起法律诉讼以追回损失。
如果发生了重大损失，并且有证据表明欺诈行为旨在非法侵占财产，则根据案件的具体情况，也可能产生刑事责任。
5.如果一个人原则上批准了交易，但没有直接签署相关文件，他或她可以在多大程度上承担刑事责任？
根据2015年《刑法》（2017年和2025年修订和补充）第17条和第58条的规定，未直接签署交易文件但原则上批准交易的人的刑事责任根据共犯责任和参与者在犯罪中的作用规则确定。
因此，如果批准人知道非法或欺诈行为，但仍指示、授权或协助其实施，则该人仍可能被追究刑事责任，因为：
- 组织者或煽动者，如果此人在策划、指挥或鼓励犯罪中发挥了主导作用；或
- 协助者或教唆者，如果此人提供了实施犯罪所必需的机制、资源、批准或其他支持。
相反，如果个人只是在正常管理过程中批准了交易，而不知道非法行为，也没有任何义务知道这一行为，通常不会产生刑事责任。
V.您是否正在寻找一位声誉良好的法律专家来协助解决与并购欺诈有关的问题？
在并购交易中，如果在尽职调查和谈判阶段没有正确识别和管理，与财务、法律和公司信息欺诈相关的风险可能会导致重大损失。因此，聘请经验丰富的法律顾问对于帮助企业在早期阶段识别潜在风险、安全地构建交易结构以及在整个交易过程中保护其利益至关重要。
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