不遵守合同保密承诺的法律后果和补救措施

在数字时代，不遵守合同中的保密承诺已成为一个日益严重的问题，给个人和企业带来了重大后果。

在数字时代，不遵守合同中的保密承诺已成为一个日益严重的问题，给个人和企业带来了重大后果。

I、不遵守合同保密承诺的现状

由于多种因素，未能遵守合同中的保密承诺变得更加复杂，包括：

数据的快速增长：企业拥有大量的客户数据、商业机密、商业战略和其他有价值的信息，使信息安全比以往任何时候都更具挑战性。
不正当竞争：竞争对手可能会积极寻求获取机密信息以获得竞争优势。
员工流动性：前员工可能有意或无意地披露属于其前雇主的机密信息。
缺乏认识：许多当事方没有充分理解保密承诺的重要性或违反保密承诺的法律后果。

II、理解未能遵守合同中的保密承诺

1.什么是合同中的保密承诺，为什么它很重要？

合同中的保密承诺（通常称为保密协议（NDA）或保密条款）是双方之间具有法律约束力的协议，根据该协议，一方或多方承诺不披露被定义为保密信息的特定信息。

这种承诺极其重要，原因如下：

保护知识产权和商业秘密：它为配方、客户名单、营销策略、源代码和其他构成企业竞争优势的宝贵资产提供法律保障。
建立信任：当必须共享敏感信息时，精心起草的保密承诺可以促进相互信任，并促进各方之间更深入的合作。
执行责任的法律依据：如果没有保密承诺，对未经授权披露机密信息进行赔偿或实施法律制裁将变得更加困难。

2.如果一方不遵守合同中的保密承诺，双方可以采取哪些行动？

在发现一方违反其保密承诺后，受害方可以采取以下法律行动：

要求立即停止违规行为：发出正式通知，要求违约方立即停止使用或披露保密信息。
索赔：根据2015年《民法典》第360条，受害方有权要求赔偿所有实际损失，包括违约造成的物质损失和利润损失。
执行合同制裁（如果双方同意）：如果合同包含罚款条款，受害方可以根据2015年《民法典》第418条要求适用约定的合同罚款。
启动法院或商业仲裁程序：要求法院或仲裁庭命令违约方赔偿损失并采取适当的补救措施。

3.哪些因素可能导致不遵守合同中的保密承诺？

根据NPLaw的实际咨询经验，违反保密规定的最常见原因包括：

无意错误：员工不小心将电子邮件发送给错误的收件人，在公共场所讨论敏感信息，或丢失包含机密数据的设备。
故意不当行为：前员工将机密信息出售给竞争对手或商业伙伴，并将机密信息用于自己的独立项目。
安全系统不足：缔约方未能实施足够的技术保障措施，导致机密信息通过网络攻击或数据盗窃而受到损害。
合同条款含糊不清：合同未能明确界定什么是保密信息或保密义务的范围，导致误解和无意违约。

III、关于不遵守合同保密承诺的法律规定

1.如果一方不遵守合同中的保密承诺，是否会受到法律处罚？

民事责任：根据2015年《民法典》第360条，违约方可能需要赔偿损失。

商业责任：如果双方根据2005年《商法》第300条和第301条达成一致，可以实施合同制裁。

行政罚款：如果违规行为涉及侵犯商业机密，违约方可能会根据第75/2019/ND-CP号法令第16条被处以行政罚款，罚款金额从200000000越南盾到300000000越南盾不等。此外，还可以实施补充制裁，包括没收用于实施与竞争有关的行政违法行为的证物和手段，以及没收违法行为所得的任何非法利润。

2.合同中的保密承诺通常有效多久？

保密承诺的期限主要由合同中规定的双方协议决定。在实践中，通常采用以下方法：

固定期限：例如，自合同终止或到期之日起三（3）年或五（5）年。
无限期：通常用于具有长期价值的信息，如商业秘密、专有配方和类似的机密商业信息。
在信息公开之前：一旦相关信息合法进入公共领域，保密义务即终止。

如果合同没有明确规定保密义务的期限，原则上，只要信息仍然保密并且没有合法地向公众披露，这种义务就会继续存在。

3.是否可以要求违反合同保密承诺的人赔偿损失？

违反合同保密承诺的一方可能需要赔偿受害方的损失。这是越南法律规定的最基本和最重要的法律补救措施之一。

根据2015年《民法典》第360条，如果因违反合同义务而造成损害，违约方必须赔偿由此造成的所有损失，除非双方另有约定或法律另有规定。此类损害赔偿包括实际物质损失和受害方在未发生违约的情况下本应有权获得的直接利益（即利润损失）。

VI、关于未能遵守合同中保密承诺的问题

1.哪些情况可能构成不遵守保密承诺？

构成违反保密承诺的典型行为包括以下内容：

未经有效授权，直接向第三方（如竞争对手、媒体或其他未经授权的人员）披露机密信息。同意必须来自机密信息的所有者，并且必须以书面形式明确授权向指定的接收者或在规定的范围内披露。
将机密信息用于与履行合同无关的目的也构成严重违约。此类行为可能导致违反2015年《民法典》第351条规定的合同义务的民事责任。
以不安全的方式复制或存储机密信息，使未经授权的人能够访问，同样构成违规行为。
如果合同或保密协议明确要求接收方采取特定的保障措施来保护机密信息，则未实施商定的技术或组织安全措施也可能构成违约。这些措施可能包括数据加密、严格的访问控制系统或员工保密培训。不执行这些商定的保护措施构成不遵守合同保密义务。

2.如何证明未能遵守合同中的保密承诺？

根据2015年《民事诉讼法》第94条关于证据来源的规定，可以收集和依赖以下形式的证据：

数字证据：电子邮件、短信、系统访问日志、录音和其他电子数据（前提是这些证据是以合法方式收集的）。
证人证言：员工、商业伙伴或其他了解相关事实的个人的陈述。
间接证据：例如，在与商业伙伴共享机密信息后不久，竞争对手意外推出了一款与您正在开发的机密产品功能相同的产品。
计算机检查：对嫌疑人的计算机系统或电子设备进行分析，以识别未经授权复制、下载或传输机密信息的证据。

3.在存在不遵守保密承诺风险的情况下，哪些合同条款需要给予最大的关注？

- 机密信息的定义：合同应明确规定机密信息的构成，包括受保护的信息类别（如财务、技术、运营、人员和其他专有信息）。根据2015年《民法典》第387条，合同的内容由双方协商确定。对保密信息的明确定义确定了保密义务的范围。此外，2005年《知识产权法》第4条第23款对“商业秘密”进行了定义，这可以作为制定保密信息合同定义的有益参考。

- 保密义务的范围和信息的允许使用：本条款应明确规定接收方可以和不可以对保密信息做什么。它应该包括允许的使用目的（仅用于履行合同）、对内部访问的限制（仅限于有合法需要知道的个人），以及未经信息所有者事先书面同意，禁止复制、披露、转让或向任何第三方分发机密信息等行为。

- 实施最低安全措施的要求：这是在执行违规责任时确保确定性的最关键规定之一。合同应明确要求接收方实施和维护合理的最低安全措施，以保护机密信息。

- 违约救济和争议解决：这一规定对于在违约情况下保护当事人的权利至关重要。根据2015年《民法典》关于合同制裁和违约赔偿的第418条和第419条，以及2015年《民事诉讼法》和2010年《商事仲裁法》关于争议解决的相关规定。

4.服务提供商因未能遵守保密承诺而可能面临哪些法律责任？

如果服务提供商未能遵守其合同保密义务，这种行为不仅会损害其专业声誉，还可能导致越南法律规定的重大法律后果。这些责任一般分为三类：民事责任、行政责任和刑事责任。

首先，民事责任是最常见和最直接的后果。根据2015年《民法典》第360条，违反保密承诺的服务提供商有义务赔偿受影响方由此造成的损失。
除赔偿外，如果服务协议包含合同罚款条款，违约方必须支付约定的罚款，不超过2015年《民法典》第418条规定的违约合同义务价值的8%。此外，如果违反保密规定构成严重违反合同，服务接收方可以单方面终止合同，并根据2015年《民法典》第428条要求赔偿由此造成的损害。
其次，如果违反保密规定构成行政违规，特别是在个人数据保护或网络信息安全领域，可能会产生行政责任。
最后，在特别严重的案件中可能会产生刑事责任。如果非法披露、挪用、出售或使用信息，特别是敏感的个人数据、商业秘密或国家机密，造成特别严重的后果，并符合刑事犯罪的法定要素，服务提供商可能会根据2015年《刑法》受到刑事起诉。