深入理解法定代表人的职责，以最大程度地降低企业的法律风险

在公司运营中，法定代表人的职责不仅与行政权力有关，而且如果不依法行使，也会带来各种法律风险。正确理解责任范围、授权机制和相关义务，将有助于企业根据《企业法》最大限度地减少纠纷，维护合法权益，确保稳定运营。

在公司运营中，法定代表人的职责不仅与行政权力有关，而且如果不依法行使，也会带来各种法律风险。正确理解责任范围、授权机制和相关义务，将有助于企业根据《企业法》最大限度地减少纠纷，维护合法权益，确保稳定运营。

I、与法定代表人职责相关的常见法律风险

法定代表人的职责直接关系到企业权利义务的确立和履行。在实际操作中，许多法律风险源于法定代表人的不当行为或超出授权范围的行为，如超越权限订立合同、违反公司利益使用公司资产、不诚实的管理和行政，或未按照法律要求披露和更新信息。

此外，违反纳税义务、报告义务、信息披露义务或隐瞒利益冲突可能导致企业受到行政处罚、民事纠纷，甚至法定代表人承担个人责任。

II、法定代表人职责概述

1.法定代表人的职责是什么，其核心内容是什么？

根据《2020年企业法》第13条（经修订后的《2025年法》第1条第4款修订），这些责任侧重于三个核心要素：

以诚实和谨慎的方式，以企业的最大合法利益履行所转让的权利和义务；
忠诚地为企业利益行事，不滥用职位、权力、信息、商业机会或公司资产谋取个人利益或任何第三方的利益；和
充分、及时、准确地向企业披露法定代表人或相关人员作为所有者或持有股份或出资的其他企业的信息。

违反这些义务造成损害的，法定代表人应当依法承担个人责任。

2.企业登记时，法定代表人的职责必须提交哪些文件？

根据2020年《企业法》第23条（经修订后的2025年第1条第10款补充），在实施企业登记程序时，必须在《企业登记申请书》中说明法定代表人的信息，作为确定该人对企业法律责任的依据。

具体而言，档案必须充分申报有限责任公司和股份公司法定代表人的全名、签名、联系地址、国籍和合法身份证件。它是商业登记机关记录法律地位和确定法定代表人在整个企业经营过程中的责任和义务范围的依据。

3.法律是否要求承担法定代表人职责的人员具备任何专业资格或证书？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条，法律不要求法定代表人持有任何专业执业证书或特定专业资格。然而，担任这一职位的人必须满足法律行为能力和法律地位条件，包括：

具有完全民事行为能力；不属于限制民事行为能力、丧失民事行为能力或者认知、行为控制困难的。
不受法院裁决禁止担任职位、从事专业或从事某些工作的约束。
企业必须始终至少有一名法定代表人居住在越南；如果此人离开越南，则必须向居住在越南的另一人授予书面授权。
企业法定代表人死亡、失踪、被提起刑事诉讼、被拘留、被判处有期徒刑或者被采取行政措施的，必须按照权限及时更换。

因此，合法的个人身份、完全的民事行为能力、符合居住要求以及没有法定禁令是确保对企业和第三方承担法律责任的法律重点。

4.法定代表人的职责是否可以委托，委托的范围是什么？

法律允许法定代表人授权他人；然而，这种授权只会促进任务的执行，并不转移法定代表人的法律地位或最终法律责任。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第15条，被授权人只能在授权范围内代表所有者、成员或股东行使权利和义务（如出席成员大会或股东大会）。被授权人必须诚实、谨慎地为授权方的合法利益行事，并在违约时对授权方承担责任。

需要注意的主要局限性包括：

对授权范围的内部限制对善意第三方无效。
对第三方的法律责任仍由授权委托人承担，包括所有者、成员、股东或法定代表人。
法定代表人不得以授权为手段免除或者转移《企业法》第13条规定的个人责任。

总之，授权只是任务执行的一种支持机制，而最终的法律责任仍由法定代表人或授权委托人承担，特别是在导致对第三方承担义务的交易中。

III、关于法定代表人职责的法律规定

1. 根据现行法律，法定代表人的职责是如何确定的？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第13条，法定代表人的职责是基于诚实、谨慎和忠于企业合法利益的原则确定的。具体来说，法定代表人必须谨慎地充分行使所分配的权利和义务，以最好地保护企业的利益；不得滥用职权谋取私利或为其他组织或个人谋取利益；必须及时、全面、准确地申报和披露法定代表人或相关人员作为所有者或持有出资或股份的企业信息。

法定代表人违反这些义务，给企业造成损害的，无论是以企业名义还是出于经营管理目的，均应依法承担个人责任。

2.法定代表人职责发生变更时，适用哪些程序？

如果法定代表人发生任何变更（担任该职位的个人、个人信息或与影响企业登记的权利和责任有关的事项发生变更），公司必须根据第168/2025/ND-CP号法令第43条向工商登记机关办理变更登记。基本程序包括：

向企业总部所在省/市商业登记处提交变更登记档案。
档案包括：
法定代表人变更登记申请书；
根据企业类型和变更性质，业主、成员大会、董事会或股东大会的决议或决定。
档案的签署人是成员理事会主席、董事会主席、公司主席或正式授权人员；特殊情况（死亡、失踪、行为能力限制等）按照《企业法》的具体规定处理。
结算时间：自收到完整有效的档案之日起03个工作日内，工商登记机关应当换发《企业登记证》；如果档案无效，应发出书面修改和补充请求。

及时登记变更是确立法定代表人对企业和第三方法律责任的重要依据。

3.企业经常遇到哪些与法定代表人责任有关的常见违规行为？

在实践中，由于对权利和义务的范围认识不足或内部治理薄弱，法律代表经常犯下违法行为。常见的违规行为包括：

越权：签订超出《宪章》或内部决议授权范围的合同或交易，导致企业与第三方之间发生责任纠纷。
管理和行政缺乏诚实和谨慎：在不确保以公司最大利益为原则的情况下，做出对企业造成损害的投资或交易决策。
利益冲突：滥用职权谋取私利，将信息、商业秘密、商业机会或公司资产用于个人目的或第三方。
未履行披露和通知义务：法定代表人或相关人员未依法及时、充分告知企业其在其他企业的所有权或持股情况。
违反代表义务：未能确保企业始终有一名居住在越南的法定代表人；在离开越南时未适当授权他人。
未按要求登记或通知变更：与法定代表人有关的变更登记延迟或遗漏，导致法律风险和行政处罚。

此类违规行为不仅会引发法定代表人的个人责任，而且如果不严格控制，还会使企业面临纠纷、财务损失和声誉损害。

IV、与法定代表人职责有关的问题

1.法定代表人的职责何时开始和终止？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条，法定代表人的职责在合法任免/更换时确立和终止，具体如下：

责任的开始：责任产生于个人根据公司章程和/或所有者、成员理事会或董事会的决议或决定被合法任命，并记录在企业登记档案中。由此，法定代表人在交易中代表企业，参与诉讼，并依法承担责任。
责任终止：当该人根据企业的合法决定或法律要求被免职、更换或不再符合担任法定代表人的条件时（如死亡、失踪、限制或丧失民事行为能力，或法院禁止其担任职务），责任终止。终止仅在企业向工商登记机关完成法定代表人变更登记后对第三方完全有效。

注：法定代表人在离职或缺席时授权他人的，在根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条作出合法更换决定之前，法定代表人仍对授权的权利和义务承担责任。

2.法律如何处理违反法定代表人职责，给公司造成损害的行为？

根据《2020年企业法》第13条第2款（经《2025年企业法修正案》第1条第4款修订），如果法定代表人违反诚实、谨慎、忠诚义务或其他法定责任，给企业造成损害：

法定代表人对公司造成的损失承担个人责任。
企业有权根据民商法和相关法律要求赔偿损失、追回非法利益或采取其他责任措施。
如果违法行为有行政或刑事犯罪的迹象，法定代表人也可能受到行政处罚或刑事责任，具体取决于违法行为的性质和严重程度。
这种责任是个人责任，即使法定代表人以公司名义行事，也不得转移给企业。

3.未通知变更或隐瞒与法定代表人责任有关的信息会带来哪些风险？

如果企业未能充分、如实地通知与法定代表人有关的变更，或在法定时间后延迟通知，则可能会根据第122/2021/ND-CP号法令第49条第5款被处以行政罚款。具体而言，未能通知企业登记内容（包括法定代表人信息）的变更可能会导致20000000越南盾至30000000越南盾的罚款。

除了罚款外，企业还需要向工商登记机关完成变更登记，由于法律记录与实际操作之间的差异，企业在与银行、税务机关或合作伙伴的交易中可能面临进一步的风险。

4.如果章程中法定代表人的责任不明确，如何解决争议？

如果章程中没有明确规定法定代表人的责任，争议通常通过以下方式解决：直接适用《2020年企业法》（2025年修订）第13条来确定一般责任（法定代表人仍有义务诚实、谨慎行事，并可能承担连带责任）；优先考虑内部谈判和调解，修改章程以明确权利和义务；若未能达成一致，则向有管辖权的法院提起法律诉讼，以确定责任并依法解决争议。