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理解法定代表人

法定代表人是目前许多企业普遍存在的问题。下文阐述了关于法定代表人的法律规定，并回答了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

法定代表人是目前许多企业普遍存在的问题。下文阐述了关于法定代表人的法律规定，并回答了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

I、法定代表人相关问题介绍

在企业中，法定代表人具有领导和极其重要的地位，制定直接影响企业经营和发展的方向和决策。因此，企业在选择法定代表人时，必须清楚地了解相关法律规定，以确保其在从事经营活动时的合法权益。

II、了解法定代表人

1.谁是法定代表人，法定代表人在公司中的基本作用是什么？

根据2015年《民法典》第134条第1款，代表是指个人或法人（以下简称“代表”）以另一个人或法人的名义和利益行事，建立和进行民事交易。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条第1款，企业的法定代表人是代表企业行使企业交易产生的权利和义务的个人；在民事案件中代表企业作为申请人、原告、被告或在仲裁和法院享有相关权利和义务的人，并依法履行其他权利和义务。

对于单一成员有限责任公司（LLC）：根据《2020年企业法》（2025年修订）第79条第3款，法定代表人是拥有以下头衔之一的人：成员委员会主席、公司主席、董事或总经理。
对于多成员有限责任公司：根据《2020年企业法》（2025年修订）第54条第3款，法定代表人是具有以下任一头衔的人：成员大会主席、董事或总经理。如果公司章程没有另行规定，股东大会主席应为公司的法定代表人。
对于股份制公司：根据《2020年企业法》（2025年修订）第137条第2款，如果公司只有一名法定代表人，则董事长或董事/总经理应为法定代表人。章程未作规定的，由董事长担任法定代表人。如果公司有多名法定代表人，董事长和董事/总经理应自动成为公司的法定代表人。
对于合伙企业：根据《2020年企业法》（2025年修订）第184条第1款，普通合伙人是公司的法定代表人，负责管理公司的日常业务运营。

公司法定代表人的基本职责包括：

决定和指导公司的活动，特别是法律、行政和民事事务；
代表企业行使交易产生的权利和义务；在仲裁和法院担任申请人、原告、被告或关联方，并履行法律规定的其他权利和义务；
对公司活动承担法律责任；与合作伙伴、客户和国家当局签署经济合同和交易文件。

因此，法定代表人在公司中起着核心和决定性的作用。

2.法定代表人的共同职权是什么？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条第1款，法定代表人的权力包括：

代表企业行使其交易产生的权利和履行交易产生的义务，包括签署合同、合规报告和交易文件；
在仲裁和法院代表企业作为原告、被告或关联方，行使法律规定的其他权利和义务；
参与企业的管理和日常运营；
有权根据管理职位获得工资和其他福利；如果代表是外国人，他们将获得工作许可证，并被认为具有管理经验。

因此，法定代表人的权限包括上述内容。

3. 法定代表人对哪些人以及在哪些情况下承担责任？

法定代表人的责任在《2020年企业法》（2025年修订版）第13条中有所规定，该条经修订后的《2025年企业法》第1条第4款修正，具体如下：

诚实、谨慎、以企业最大利益为出发点，履行所转让的权利和义务；
忠于企业利益；不利用企业的信息、商业秘密或商业机会；不得滥用职权，不得利用企业资产谋取私利或者为其他组织、个人谋取利益；
及时、充分、准确地通知企业其自身和关联人在其他企业的所有权或控股股权/出资情况；
对违反义务给企业造成的损害承担个人责任；
遵守公司章程和劳动合同条款。

因此，法定代表人应承担以下责任：

对企业：为诚实、谨慎履行职责；如果损害是由于违反义务造成的，代表必须亲自赔偿此类损害。
法律面前：在国家主管当局面前代表企业进行的交易和活动的合法性。

在下列情况下，法定代表人可以承担个人或连带责任：

违反忠诚和谨慎义务；
滥用职权谋取私利；
对公司造成物质或声誉损害的；
不遵守税收、保险、环境或其他商业法规；
越权行事。

4.法定代表人可以授权他人行使全部代表权吗？

根据2015年《民法典》第138条第1款，个人和法人可以授权其他个人或法人建立和进行民事交易。

根据2015年《民法典》第141条第1款关于代表范围的规定，代表只能在代表范围内根据以下条件建立和进行民事交易：

主管当局的决定；
法人章程；
授权内容；
其他法律规定。

如果无法具体确定代表范围，法定代表人有权为被代表方的利益建立和履行所有民事交易，除非法律另有规定。

因此，法定代表人可以授权他人在其职权范围内执行部分或全部任务。

III、与法定代表人有关的法律规定

理解关于法定代表人的法律规定是一种普遍需要。因此，NPLaw总结了最新的适用法规。

1.哪些法律、法令或文件规定了法定代表人的头衔和权力？

法定代表人的职务和权限主要受以下规定的约束：

2015年《民法典》：它规定了代表制度，包括形式、期限、授权范围以及超越授权的交易后果。此外，本法典第140条第1款规定，代理期限由授权文件、主管当局的决定、法人章程或法律决定。
《2020年企业法》（2025年修订）：规定了企业法定代表人及其职责。因此，第12条第1款规定了上述法定代表人及其权利和义务。
第168/2025/ND-CP号法令：它指导企业登记证上法定代表人的登记和变更的档案和程序。此外，本法令第43条指导了有限责任公司和股份公司法定代表人变更的程序和所需文件。

2.法定代表人变更登记程序是什么？

根据第168/2025/ND-CP号法令第43条第1款和第5款，程序包括：

公司向总部所在地省级工商登记机关提交企业登记内容变更档案，包括：
法定代表人变更申请书；
所有者（对于单成员有限责任公司）、成员理事会（对于多成员有限责任责任公司），股东大会（如果变更修改了章程）或董事会（如果变更除个人详细信息和法定代表人签名外不修改章程）批准变更的决议/决定的副本或原件。
商业登记机关在收到有效档案后，会发出收据并预约结果收集。
商业登记机关在收到有效档案后3个工作日内审查档案，并颁发经修订的《企业登记证》。如果档案无效，当局应书面通知企业所需的修改。

3.在任命或更换法定代表人时导致法律风险的常见错误

常见风险包括：

逾期或未通知：企业必须在变更之日起10天内登记变更；根据第122/2021/ND-CP号法令，逾期登记可能导致3000000越南盾至30000000越南盾的行政罚款。
无效档案：缺少文件或签名不当会导致延误和重复修改。
多名法律代表没有明确的权力划分：未能在《章程》中明确规定权力可能会导致合同纠纷、内部冲突和责任重叠。

IV、关于法定代表人的问题

1.在多成员公司中，法定代表人的权利和责任通常是如何分配的？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条第2款，有限责任公司和股份有限公司可以有一名或多名法定代表人。公司章程应明确规定企业法定代表人的人数、管理职务和权利义务。

如果公司有多名法定代表人，章程必须明确规定每位法定代表人的权利和义务。如果章程中没有明确规定每个法定代表人的权利和义务分配，则公司的每个法定代表人均应被视为有权代表企业为第三方行事；所有法定代表人应根据民法和其他相关法律规定，对企业造成的损害承担连带责任。

因此，在多成员公司中，法定代表人的权利和责任通常在公司章程中明确规定。

2.在内部纠纷的情况下，法定代表人的权力是否可以受到限制？为什么？

在内部纠纷的情况下，法定代表人的权力可能会受到限制，包括暂停、解雇或限制签署文件和进行交易的权力范围。此类限制可能基于公司章程、成员大会或股东大会的决议或法院的临时决定。明确地：

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第2款d点，法定代表人的权利和义务在章程中规定；因此，《章程》可能会限制法定代表人的权力。例如，《章程》可能要求某些交易在签署前必须经董事会或股东大会批准。
在发生严重内部纠纷的情况下，股东会或股东大会可根据《2020年企业法》（2025年修订）第55条第2款d项和第138条第2项c项的规定，作出决议或决定，选举、罢免、罢免或暂时中止法定代表人。
根据2015年《民事诉讼法》第111条第3款的规定，在法律诉讼期间，如果法定代表人的权力行使可能损害企业或第三方的利益，法院可以采取临时紧急措施限制其权力。此外，根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条第7款，法院或其他主管程序机关可依法指定法定代表人参与诉讼。

总之，在发生内部纠纷的情况下，法定代表人的权力可能会依法受到限制。

3.法定代表人越权签订合同时，公司通常会产生哪些法律后果？

根据2015年《民法典》第143条，代表在代表范围之外建立或进行的民事交易不得导致被代表方对超出代表范围的部分的权利和义务，但以下任何情况除外：

被代表方对此表示同意；
被代表方知道交易，但在合理期限内没有异议；
被代表方有过错，导致对方不知道或无法知道代表超出了代表范围。

对方有权单方面终止履行或撤销超出代表范围的部分或整个交易的民事交易，并要求赔偿损失，除非对方知道或应该知道越权或被代表方随后同意。

代表人和相对人故意超越代表范围设立或者履行民事交易，给被代表人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。

因此，法定代表人越权签订合同可能会给公司带来上述法律后果。

4.公司变更法定代表人时，必须如何依法通知税务机关、银行和合伙人？

企业变更法定代表人时，必须履行以下通知，以确保合法合规和业务运营的连续性：

通知税务机关：根据《2019年税收管理法》第36条第1款的规定，税务登记信息发生变更的，纳税人必须在企业登记变更时通知税务机关。因此，如果法定代表人的变更导致纳税人信息发生变化，企业必须通知税务机关。
致合作伙伴和客户的通知：法定代表人负责在业务运营过程中签署合同和文件，并代表企业行使《2020年企业法》（2025年修订）第12条第1款规定的交易权利和义务。因此，在更换法定代表人时，企业必须通知客户和相关方。
通知银行：企业必须通知其开户银行，并完成更新法定代表人信息的程序。它确保更新的样本签名和授权账户持有人，并有助于避免交易中断、法律风险和未来的纠纷。

总之，在更换法定代表人时，公司必须通知税务机关、银行和相关合作伙伴，以避免违规和交易中断。