企业自主解散是一项战略决策，通常是在公司不再能够或不愿意继续运营时做出的。从法律角度来看，以下文章澄清了与企业自主解散有关的核心问题，包括条件、程序和产生的义务，从而协助企业有效地依法实施这一过程。
I、当前背景下企业自主解散概述
在当前背景下，企业自主解散已变得相对普遍，可能由各种原因引起，最明显的是业务困难、长期亏损等。
这是一个法律程序，要求企业在正式停止经营之前进行资产清算，清偿未偿债务，并履行对国家主管部门的所有义务。那么，法律是如何规范这些事情的呢？让我们与NPLaw一起探讨以下内容。
1.企业自主解散的概念
根据《2020年企业法》第207条，该条规定了企业解散的情况和条件，自愿解散可被理解为基于企业自身意愿而非主管当局的决定终止企业的合法存在。
2.企业自主解散案件
根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第207条，企业自主解散的情况包括：
- 公司章程中规定的经营期限到期，未作出延期决议或决定；
- 根据私营企业所有者关于私营企业的决议或决定解散；就合伙企业而言，成员理事会；成员委员会或有限责任公司的公司所有人；或股份公司股东大会；
- 公司连续六个月不再有法律规定的最低成员或股东人数，也没有实施转换为另一种类型企业的程序。
3.企业自主解散的例子
自愿解散的一个典型例子是A股份公司，该公司从事电气设备的制造和贸易。经过一段时间的经营，公司因激烈的市场竞争而遭遇财务困难，无法偿还到期债务。公司召开了股东大会，并通过了一项关于自愿解散的决议，因为它不再有能力恢复业务运营。
III、 关于企业自主解散的法律规定
1.企业自主解散时应注意的法律规定
在自愿解散企业时，必须遵守几项重要的法律规定，以确保程序顺利进行并符合法律规定，包括：
- 企业只有在确保全额偿还所有债务和其他与财产有关的义务，并且不涉及法院或仲裁解决的任何争议的情况下，才能解散。
- 根据《2020年企业法》第211条，自解散决定发布之日起，企业及其管理人员严禁从事以下活动：
- 隐藏或分散资产；
- 放弃或减少债权；
- 以企业资产将无担保债务转换为有担保债务；
- 签订新合同，但以企业解散为目的的合同除外；
- 质押、抵押、捐赠或租赁资产；
- 终止执行仍然有效的合同；
- 以任何形式筹集资金。
- 企业必须根据《2020年企业法》第213条的规定，向商业登记机关、税务机关和其他有关机关办理其分支机构、代表处和营业场所（如有）的终止手续。
- 企业必须向商业登记机关提交解散档案和相关文件，以根据《2020年企业法》第208条和第210条完成解散程序。
2.企业自主解散的条件
根据《2020年企业法》第207条，企业只有在满足以下所有条件时才能解散：
- 经营期限届满：企业已完成其章程规定的经营期限，但未作出延期决定。
- 所有者/成员理事会/股东大会通过决议/决定：根据企业类型，所有者、成员理事会（适用于有限责任公司）或股东大会（适用于股份公司）有权决定解散。
- 全额清偿债务和其他财产相关义务：企业必须确保在解散前全额偿还所有债务，包括税务债务和其他财务义务。
- 没有争议解决程序：企业不得参与法院或仲裁解决的任何争议。
3.企业自主解散程序
《2020年企业法》第208条和第210条规定了企业自主解散的程序，具体如下：
- 通过解散企业的决议或者决定。该决议或决定必须包括以下主要内容：
- 企业总部的名称和地址；
- 解散原因；
- 合同清算和企业债务清偿的期限和程序；
- 劳动合同义务清偿计划；
- 私营企业所有人、公司所有人、成员理事会主席或董事会主席的全名和签名。
- 资产清算组织：私营企业所有人、成员理事会或公司所有人或董事会应直接组织企业资产清算，除非公司章程规定设立单独的清算组织。
- 自通过之日起七个工作日内向商业登记机关、税务机关和员工提交解散决议/决定和会议纪要；在企业仍有未偿财务义务的情况下，向债权人和相关方提交解散决议/决定和债务清偿计划。
- 在国家企业登记门户网站上公布解散决议/决定，并在企业总部、分支机构和代表处公开张贴。
- 在收到解散决议/决定后，立即在国家企业登记门户网站上通知企业的解散状态，并公布该决议/决定和债务解决计划（如有）。
- 企业法定代表人应在全部债务清偿之日起五个工作日内向工商登记机关提交企业解散档案，并收到解散结果。
企业解散档案包括以下文件：
- 企业解散通知书；
- 企业资产清算报告；以及一份已结清的债权人和债务清单，包括在解散决定后全额支付税款债务和未缴纳的社会保险、医疗保险和失业保险（如有）。
IV、 关于企业自主解散的问题
1. 在企业自主解散的情况下，员工的权利如何得到保护？
根据《2020年企业法》第208条第5款和《2019年劳动法》第48条，员工的权利受到如下保护：
- 企业必须优先履行下列义务：
- 未付工作日工资；
- 遣散费；
- 支付强制性保险，包括社会保险、医疗保险和失业保险，以及集体劳动协议和签订的劳动合同中规定的其他员工福利。
2.如果股东不同意自愿解散企业的决定，他们有什么权利？
根据《2020年企业法》第119条第2款和第132条，股东不得以任何方式以普通股的形式从公司撤回出资，但公司赎回或另一方购买的股份除外。
因此，如果股东不同意自愿解散企业的决定，他们有权要求公司依法赎回其股份。如果公司不赎回股份，股东可以将股份转让给另一方，或者在认为解散决定非法或侵犯其利益的情况下提起法律诉讼，以保护其合法权益。
3.股东之间的纠纷如何影响自愿解散程序？
根据《2020年企业法》第207条，企业只有在确保全额偿还所有债务和其他财产相关义务，并且不涉及法院或仲裁解决的任何争议的情况下才能解散。
因此，如果股东之间的纠纷与企业有关，正在由法院解决，则企业不得实施解散程序。如果股东纠纷与企业无关，只要满足剩余的法定条件，企业仍可解散。
4.企业自主解散时，债务和财务义务如何处理？
根据《2020年企业法》第208条第5款，债务和财务义务按以下优先顺序处理：
- 依法和集体劳动协议、劳动合同约定的欠薪、遣散费、强制性社会保险、医疗保险、失业保险等职工福利；
- 税务债务；
- 其他债务。
在支付解散费用和清偿所有债务后，剩余资产应按其出资或持股比例分配给私营企业所有人、成员、股东或公司所有人。
5.如果自愿解散没有得到妥善实施，可能会出现什么风险？
不当的自愿解散可能会导致各种法律风险，包括行政罚款、法律纠纷以及未来建立新企业的困难。特别是，未能充分履行财务和法律义务可能会导致强制解散或诉讼。
- 行政罚款：根据第24/2025/ND-CP号法令，未执行解散程序的企业可能会根据违规行为的性质和严重程度受到罚款。
- 法律纠纷：未能解决债务、资产清算缺乏透明度或未能解决纠纷可能会导致与债权人、员工或其他相关方的诉讼。
- 建立新企业的困难：因违法而解散的企业在未来建立新企业时可能面临重大障碍，甚至被禁止。
- 连带责任：不履行解散程序的，法定代表人可以对企业的债务和财产义务承担连带责任。
- 破产：如果企业无法偿还债务，法院可能会宣布其破产，导致司法监督下的解散过程更加复杂。
- 延迟注销企业登记：不遵守适当程序可能会延迟从商业登记系统中注销企业名称，对未来的企业设立或管理人员的个人声誉产生不利影响。
- 涉税风险：解散后的最终税务结算和税法关闭程序可能会遇到困难，包括欠税和滞纳金的风险。
- 资产相关风险：资产清算不当或不透明可能导致资产纠纷或被视为资产分散。
V、企业自主解散是否应当寻求法律顾问的有效支持？
企业应在自愿解散过程中寻求法律顾问的有效支持。聘请法律顾问有助于确保解散顺利进行，符合适用法律，降低风险，节省时间和成本。
上述信息由NPLaw提供，以解决有关自愿企业解散的问题。如果您对此类事项或其他法律问题有任何进一步的疑问，请联系NPLaw进行直接咨询和指导。
