公司合并中的注册资本在决定合并后企业的财务能力、法律地位和责任范围方面发挥着重要作用，同时也是国家当局评估新成立企业的合法性和经营能力的法律依据。

I、公司合并中注册资本相关问题介绍

在企业合并过程中，公司合并中的注册资本是核心问题之一，因为它直接影响到合并后企业的财务结构、股东利益和经营能力。注册资本的确定、调整和确认不仅反映了实际出资价值，而且构成了国家主管当局审查合并过程合法性的重要法律依据，同时确保了相关方之间关系的透明度，并最大限度地降低了产生争议的风险。

II、理解公司合并中的注册资本

1.什么是公司合并中的注册资本，它与初始注册资本有何不同？

根据《2020年企业法》第4条第34款，注册资本是指成员或公司所有者在成立有限责任公司或合伙企业时出资或承诺出资的资产总值；或股份公司成立后出售或登记认购的股份的总面值。

在合并背景下，公司合并中的注册资本是在合并、继承或调整的基础上，从被合并企业和接收企业的注册资本中重新确定的，反映了企业重组过程后的实际出资总额。与初始注册资本的不同之处在于，初始注册资本是在企业成立时设立的，而合并中的注册资本则是在重组过程后形成的，在规模、出资比例和所有权结构方面可能会发生变化，以适应合并后的新运营模式。

2.在公司合并中，注册资本在决定新企业参与投标活动时的财务能力方面起着什么作用？

公司合并中的注册资本在评估合并后企业的财务能力方面发挥着重要作用，特别是在投标活动中。它是展示合并后新成立企业的资本规模、所有者的财务承诺水平以及满足合同绩效要求的能力的基础之一。

在投标活动中，特许资本通常用于评估最低财务能力，从而帮助采购实体确定企业是否有足够的能力参与和执行一揽子投标。

因此，合并后，准确确定注册资本不仅反映了企业的综合财务实力，而且直接影响其满足投标资格要求的能力，特别是对于对财务能力或所有者权益要求较高的投标方案。

3.公司合并中注册资本出资的常见形式是什么？

根据《2020年企业法》第34条第1款，作为资本向企业出资的资产可以以各种形式存在，前提是这些资产可以越南盾进行估值。因此，各方通常通过以下形式出资：

  • 首先，以现金或越南盾或可自由兑换外币的银行转账方式出资。这是最简单、最常见的方法，有助于在合并后迅速确定注册资本。
  • 第二，机器、设备、车辆、工厂或货物等有形资产的贡献。这些资产必须明确估值，并合法转让给合并后的企业。
  • 第三，土地使用权、知识产权、商标、技术或专有技术等无形资产的贡献。这类资产往往具有重大价值，在合并后对提高企业竞争力起着重要作用。
  • 最后，双方可以按照约定提供其他能够以货币形式估值的资产，前提是这些资产是合法的，并在合并文件中明确记录。

总的来说，公司合并中的注册资本出资形式多种多样；然而，所有这些都必须遵守资产可以估值和合法转让的原则，从而确保合并后企业的透明度和法律安全。

4.公司合并是否必须向股东和相关方披露注册资本？

根据《2020年企业法》关于公司合并的第201条，在进行合并时，被合并企业的所有资产、权利和义务都转移给接收企业，并且必须反映在相关方的合并档案、章程和合并计划中。此外，《2020年企业法》第24条规定，公司章程必须记录注册资本和其他重要公司内容，并且必须向股东和公司成员提供此类章程文件，以批准企业重组决定。

因此，在实践中，合并后新注册资本的确定和记录是强制性的，必须反映在章程、合并计划中，并向股东、成员和相关方充分披露，以供投票或批准。

III、 公司合并中与注册资本有关的法律规定

1.越南哪些法律和法律文书规范了公司合并中注册资本的设立？

越南企业合并中注册资本的设立和承认主要受企业和商业登记法律框架的管辖。

具体而言，《2020年企业法》是基本法律文书，第4条第34款规定了注册资本的定义，第201条规定了公司合并的规定，根据该规定，接收企业继承被合并企业的所有资产、权利和义务，从而构成合并后重新确定注册资本的依据。

此外，合并后注册资本变更的登记还受到企业登记条例的进一步指导，包括关于企业登记的第168/2025/ND-CP号法令，该法令规定了在企业档案中记录和更新注册资本的详细程序。

2.监管机构如何对公司合并中的注册资本进行检查和评估？

根据《2020年企业法》（关于公司合并的第201条）和第168/2025/ND-CP号法令（关于企业类型转换情况下的企业登记档案的第26条）规定的管理机制，企业合并中注册资本的检查和评估主要由商业登记机关在接收和处理合并档案的阶段进行。

基本流程包括以下步骤：

- 步骤1：接收合并档案

商业登记机关收到档案，包括合并协议、合并计划、合并后公司章程和与注册资本有关的文件。

- 步骤2：档案有效性检查

该机构审查档案的完整性和合法性，并根据法律规定比较与企业注册资本、出资结构和资本承诺有关的信息。

- 步骤3：评估注册资本内容

该机构将注册注册注册资本与以下内容进行比较：

  • 被合并企业转让的资产和债务的价值；
  • 所有者/成员/股东的出资承诺；
  • 商业部门，特别是受法定资本要求约束的部门。

- 步骤4：请求澄清或补充（如有）

如果发现不清楚的问题或不一致的迹象，工商登记机关可以要求企业提供澄清或修改档案。

- 步骤5：合并后记录和更新注册资本

一旦档案被认为有效，当局将更新国家企业登记数据库中的新注册资本信息，并颁发修订后的企业登记证。

3.合并后实际投入的注册资本与合并协议中规定的承诺不符的法律后果是什么？

如果合并后的注册资本未全额出资或不符合合并协议中规定的承诺，企业可能会根据第122/2021/ND-CP号法令第46条对违反企业设立和出资规定的行为进行制裁。

具体而言，如果成员/股东未能按照承诺全额出资，但企业未能在规定期限内实施调整注册资本或更换创始成员/股东的程序，这种行为可能会导致组织面临3000万至5000万越南盾的行政罚款（第46条第3款a点）。

此外，企业可能会受到补救措施，包括：

  • 强制执行调整注册资本的程序；或
  • 强制更换未履行出资承诺的成员/股东。

应当注意，违反第122/2021/ND-CP号法令第4条第2款规定的个人应被处以相当于对组织处以的罚款一半的罚款。

IV、 公司合并中与注册资本有关的问题

1.公司合并后，向财政部通知注册资本变更的程序是什么？

根据第168/2025/ND-CP号法令第44条，公司合并后的注册资本变更登记应按照以下基本程序在企业总部所在的省级工商登记机关（财政部）进行：

- 步骤1：准备并提交档案

企业应当提交企业登记内容变更登记档案，包括：

  • 企业登记内容变更登记申请书；
  • 所有者、成员理事会或股东大会关于注册资本变更的决议/决定；
  • 会议纪要（适用于有两名或两名以上成员的有限责任公司）；
  • 证明出资或股份购买已全额支付的文件（如果增加资本）；
  • 投资登记机关的书面批准（如果涉及外国投资者）。

- 步骤2：接收档案

财政部收到档案后，应出具收据，并安排将结果退还给企业的日期。

- 步骤3：检查档案的有效性

商业登记机关应当在3个工作日内审查档案的完整性和有效性，并将修改后的注册资本内容与合并方案和法律法规进行比较。

- 步骤4：发布或请求修改档案

  • 如果档案有效：签发经修订的企业登记证，记录合并后的新注册资本；
  • 如果档案无效：发出书面通知，要求企业修改或补充档案。

2.对公司合并中虚假申报注册资本的行为适用哪些制裁？

根据《2020年企业法》第16条第5款，在企业活动中，禁止虚假申报注册资本、未按注册资本足额出资或故意高估出资资产等行为。

关于制裁，根据第122/2021/ND-CP号法令第47条，虚假申报注册资本应根据违规的严重程度受到行政制裁，具体从2000万越南盾到1亿越南盾不等，具体取决于虚假申报的注册资本的价值（根据阈值从100亿越南盾以下增加到1000亿越南盾或以上）。

除了罚款外，企业还受到补救措施的约束，要求他们根据实际出资额登记注册资本的调整，以确保企业登记的透明度和诚实性。

3.如何确定公司合并后的注册资本，以满足需要法定资本的业务线的条件？

根据专门法律和《2020年企业法》，公司合并后的注册资本的确定必须确保其不低于有条件业务部门所需的法定资本。

首先，企业必须准确确定合并后的业务线，并将其与规范法定资本要求的专门法律文件（例如：金融、房地产、运输、银行等）进行比较。

接下来，合并后的注册资本必须根据以下因素确定：

  • 参与合并各方的实际出资总额；
  • 被合并企业转让的资产、权利和义务的价值；
  • 同时，如果企业继续在这些业务部门经营，则不得低于最低法定资本。

如果合并后的注册资本不符合法定资本要求，企业必须增加注册资本以满足法定条件，或限制/取消企业尚不具备经营资格的需要法定资本的业务部门。

4.如果企业在合并后以新的资本水平运营，而没有登记注册资本的变更，会有什么后果？

根据第122/2021/ND-CP号法令第44条，在企业合并后已在新资本水平下运营时，未对《企业登记证》内容（包括注册资本）进行变更登记，违反了关于企业登记内容变更登记时限和义务的规定。

具体而言，未能登记注册资本变更可能会导致组织面临20000000越南盾至30000000越南盾的行政罚款。根据第122/2021/ND-CP号法令第4条第2款，对于违反规定的个人，罚款相当于组织罚款的一半，相当于10000000越南盾至15000000越南盾。

除罚款外，企业还需采取补救措施，要求其对《企业登记证》进行修改登记，以准确记录合并后的实际注册资本。

5.如果买方和卖方就公司合并中注册资本的确定达成非法协议，适用哪些法律补救措施？

如果买方和卖方在公司合并中就注册资本的确定达成一致，但该协议违反了法律规定（例如：虚假申报资本、对出资资产的不正确估值或扭曲实际注册资本），则根据无效民事交易原则，该协议可能因违反2015年《民法典》的禁止性法律规定而全部或部分无效。

关于法律救济，企业必须同时履行以下义务：

  • 调整注册资本，准确反映实际出资额，确保其与合并后资产和出资部分的实际价值相一致；
  • 取消或修改合并协议中的非法内容，以确保符合《2020年企业法》；
  • 向工商登记机关办理企业登记内容变更登记手续，更新实际注册资本；
  • 在涉及虚假申报或不正确估值等违规行为的情况下，相关方也可能根据第122/2021/ND-CP号法令受到行政制裁，并被要求采取补救措施，如调整注册资本以匹配实际出资。

V.您是否正在寻找一位技术娴熟、信誉良好的律师来协助处理公司合并中的注册资本相关问题？

在公司合并过程中，如果不遵守法律规定，与注册资本的确定、申报和调整有关的问题可能会产生许多法律风险。在NPLaw的支持下，企业得到了全面的咨询和协助，以确保合并档案准确、符合法律规定，并且在整个实施过程中没有错误。

以上信息仅供参考。如果客户需要具体案例的详细建议，请联系NPLaw立即咨询。