随着并购活动的快速增长，解决企业并购纠纷已成为一个日益普遍的问题。许多企业在合并后会遇到与资产、负债和代表权有关的冲突。了解企业并购中适用的法律法规和争议解决机制，使企业能够积极防范风险，维护合法权益。
I、当前背景下解决企业合并纠纷的现状
随着并购交易的进行，企业并购纠纷越来越频繁，越来越复杂。此类纠纷通常涉及资产、债务、纳税义务、股东权利和利益冲突。主要原因往往是信息披露缺乏透明度、估值不准确以及协议和附录起草不当。
在实践中，由于程序漫长和证明损害赔偿的复杂性，争议解决仍然具有挑战性，导致许多企业优先考虑谈判，尽管这些方法并不总是能取得令人满意的结果。
II、企业合并争议解决概述
1.什么是企业合并，争议解决在这一过程中的作用是什么？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第201条第1款，企业合并是指一家或多家公司将所有资产、权利、义务和合法权益转让给收购公司，而被合并公司则不复存在的过程。这是一项旨在扩大经营规模、优化资源的重要企业重组活动。
在这个过程中，企业合并纠纷的解决在处理资产配置、债务、股东权利或法律义务等问题引起的冲突方面发挥着至关重要的作用。及时解决不仅保护了相关各方的权益，而且确保了合并顺利进行并符合法律规定。
2.提起与企业合并纠纷有关的法律诉讼的时效是什么，时效期间应该注意什么？
根据2015年《民法典》第429条，提起合同纠纷（包括企业合并引起的纠纷）的诉讼时效为三（3）年，自权利人知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日起计算。
三年（03）时效期是一个重要的法律门槛，企业必须密切监控，以确保其权益得到及时保护。此外，企业应积极收集证据，并在早期行使提起法律诉讼的权利，以避免失去法律救济。
3.企业合并后的法定代表人是谁，代表权争议如何解决？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第12条，企业的法定代表人是代表企业行使权利和义务并作为原告、被告或具有相关权利和义务的人参与法律诉讼的个人。合并后，收购公司继续经营；因此，法定代表人应为收购公司章程中指定的人（可以由一名或多名法定代表人组成）。
在涉及代表权争议的情况下（例如，签署附件、履行义务或代表公司诉讼），解决方案应基于：
- 公司章程确定有合法代表权的人；
- 在有多名法定代表人的情况下的授权和授权规定；
- 在权限不明确的情况下，各法定代表人可以依法具有代表权并承担相应责任。
因此，合并后，根据收购公司章程确定法定代表人；如果发生争议，主管争议解决机构应依据《宪章》和适用法律确定适当的代表机构和相关责任。
4.合并后如何处理资产和债务，如何解决资产相关纠纷？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第201条第2款，在完成企业登记程序后，收购公司应继承被合并公司的所有资产、权利、义务、债务、劳动合同和其他财产相关义务，而被合并公司应不复存在。
在涉及资产的争议中，解决方案应基于：
- 合并协议及其附件，以确定转让资产和义务的范围；
- 收购公司继承被合并公司全部义务的原则；
- 关于民事义务的法律规定以及证明所有权和财务义务的证据文件。
因此，合并后，所有资产和义务均转移给收购公司。在发生争议的情况下，主管当局应依据合并协议和义务完全继承的原则来确定相关责任。
III、 与企业合并争议解决有关的法律规定
1.越南哪些法律规定了与企业合并争议解决有关的程序和流程？
合并活动和相关争议解决受各种法律文书的管辖，包括以下主要规定：
- 《2020年企业法》（2025年修订和补充）：规定了合并程序以及有关各方的权利和义务（特别是第201条）。
- 《2015年民法典》：关于合同订立、履行和争议损害赔偿的适用原则。
- 《2018年竞争法》：从经济集中度和竞争控制的角度规范合并。
- 《2025年投资法》：管理涉及投资者、出资或股份收购的合并交易。
- 《2015年民事诉讼法》（2025年修订和补充）：规定了法院解决争议的程序。
因此，企业合并争议的解决受多种法律框架的管辖，2020年《企业法》（2025年修订和补充）是主要的法律基础，辅以民法和诉讼法，以确保全面的争议解决。
2.合并后的企业登记程序有哪些规定，如果申请档案被拒绝，争议解决机制如何干预？
根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第201条第2款，在双方批准合并协议和收购公司章程后，企业必须按照企业登记规定为收购公司办理企业登记手续。同时，合并协议必须在十五（15）天内发送给债权人并通知员工。完成登记程序后，被合并的公司将不复存在，所有权利和义务将转移给收购公司。
如果登记档案被拒绝，企业可以要求工商登记机关提供拒绝的解释，并可以根据需要补充和填写档案。如果拒绝没有法律依据，企业有权提出投诉或提起行政诉讼，以保护其合法权益。
3.合并产生的常见法律风险是什么，企业合并纠纷解决如何帮助最大限度地降低这些风险？
在实践中，企业合并涉及许多法律风险，包括有关资产和负债不明确、或有纳税义务、股东群体之间的冲突或估值和合同内容或附录错误的争议。这些风险可能不会立即显现，但往往在合并完成后出现，从而直接影响企业的权益和运营。
为降低此类风险，应积极、系统地解决企业合并纠纷，包括：在执行前进行全面的法律尽职调查，起草具有明确责任分配机制的严格协议，建立透明的纠纷解决程序。如果出现争议，各方应在坚实的法律基础上优先考虑谈判和调解，同时做好必要时利用司法或仲裁机制的准备。
因此，争议解决不仅是解决后果的补救措施，也是一种积极的法律工具，使企业能够控制风险，保护其合法权益，确保合并过程安全、可持续地进行。
IV、 企业合并争议解决有关问题
1.并购纠纷可以通过仲裁或法院程序解决吗？通过仲裁解决企业并购纠纷的优缺点是什么？
企业合并纠纷可由法院或商事仲裁解决，具体取决于合同双方之间的协议。如果合同中有仲裁条款，争议应通过仲裁解决；否则，法院有权解决争议。
仲裁有几个优点，包括程序及时和保密，仲裁裁决是终局的，具有法律约束力。然而，其缺点包括成本较高、仅在存在先前仲裁协议的情况下适用，以及在出现错误的情况下质疑仲裁裁决的机会有限。
因此，企业应考虑在需要快速和保密解决争议的情况下进行仲裁，而在没有仲裁协议或需要多级审查机制的情况下，法院程序可能更合适。
2.合并协议中的保证和赔偿是什么，在企业合并纠纷中如何索赔？
在企业合并协议中，保证条款构成双方对资产、负债和法律地位相关信息的准确性和真实性的陈述和承诺，而赔偿条款则确立了一方违反此类承诺并对另一方造成损害时产生的责任。这些机制在分配风险和保护并购交易各方利益方面发挥着重要作用。
根据2015年《民法典》第360条和第419条，违约方必须赔偿所有实际和直接的损失，除非双方另有约定。在此基础上，在企业合并纠纷的情况下，受害方有权要求：（一）实际损害赔偿；（ii）如果协议中有规定，则适用合同制裁；以及（iii）强制违约方继续正确履行其义务或终止协议违约部分的命令。
因此，担保和赔偿条款构成了解决合并交易风险的重要法律基础。如果这些规定起草得明确具体，在发生争议时，赔偿要求可能会得到更有效和高效的执行。
3.合并中是否有关于纳税义务和财务报告的特殊规定，在解决涉税合并纠纷时应该注意什么？
越南法律对在税法终止和义务继承机制下处理企业合并中的纳税义务做出了明确规定：
- 根据《2025年税收管理法》第11条第3款，被合并企业必须终止其税务识别号的有效性，不得再在交易中使用。
- 在终止经营之前，企业必须完全完成所有纳税义务，包括纳税申报、纳税、发票结算以及处理多缴或未缴税款（第86/2024/TT-BTC号通知第15条）。
- 必须在合并协议之日起十（10）个工作日内向税务机关提交终止税务识别号的档案，以及合并协议和相关证明文件（第86/2024/TT-BTC号通知第14条）。
- 如果被合并企业未履行其纳税义务，则根据税务机关的处理机制，如果有义务继承协议，则应将此类义务转移给收购企业（第86/2024/TT-BTC号通知第16条）。
- 同时，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第201条，收购企业自动继承所有财产义务，包括纳税义务。
在争议解决实践中，如果纳税义务在合并日期之前没有完全申报或最终确定，则经常会出现税务相关问题；如果对未清纳税义务的责任方存在歧义；或者在合并程序完成后产生新的纳税义务。
在这种情况下，争议解决必须基于对税务最终确定档案和税法终止档案的审查，以及合并协议的内容，以确定各方的义务分配。在此基础上，应适用收购企业继承义务的原则，以准确确定责任。
4.合并前不按照规定召开股东大会会有什么法律后果，在解决企业合并纠纷时应立即采取哪些行动？
如果企业在合并前未组织股东大会或未获得主管机关的批准，则这种行为违反了现行法律关于企业重组的规定。具体而言，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第201条，只有在有合并协议和相关企业的公司所有者、成员理事会或股东大会发布的决议/批准的情况下，才能进行合并。如果是股份制公司，批准属于股东大会的职权范围，并且必须满足《2020年企业法》（2025年修订和补充）第145条规定的投票条件。
法律后果是，由于不遵守法定程序、流程和权力要求，合并决议可能被视为无效或宣布无效。这可能会导致合并交易从一开始就受到争议、取消请求或重新实施的风险，同时如果给股东或企业造成损害，也会导致管理者承担责任。
如果出现争议，企业应立即暂停合并的实施，审查整个审批过程的合法性，并考虑根据法律要求重组会议和获得批准的可能性，以使该过程合法化（在条件允许的情况下）。同时，企业应收集完整的记录、会议纪要以及证明通知和投票程序的文件，作为解决争议的依据。
5.债权人或客户等第三方如何受到法律保护，企业合并争议解决如何支持他们？
越南法律通过继承被合并企业的所有权利和义务的机制，保护企业合并交易中的债权人和客户等第三方。
具体而言，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第201条，收购企业自动继承被合并企业的所有合法权利、义务和利益，包括对客户的债务、合同义务和金融负债。此外，如上所述，2019年《税收管理法》（第11条第3款）和第86/2024/TT-BTC号通知的规定也确认，税收和财政义务不会消灭，而是在继承机制下处理和转移，以确保保护国家和相关方的利益。
在实际争议解决中，这种法律机制允许债权人和客户要求收购企业继续履行承诺的义务。他们还可以提起诉讼或要求仲裁或法院干预，以在发生违约行为时强制履约。它有助于确保第三方的权益不会因企业组织结构的变化而中断或消灭。
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