以下文章就企业 解散期间资产转让 的程序、原则和主要考虑因素提供了深入的法律咨询，使组织和个人能够确保遵守法律并最大限度地降低风险。

I、当前背景下解散期间资产转移情况介绍

在波动的市场经济中，当企业经营不再有效或不符合法律要求时，企业解散已变得相对普遍。这一过程中的关键问题之一是资产转让，其中可能包括处理工厂、机械、库存、土地使用权、知识产权或应收账款。如果企业不遵守法定程序，维护债权人、股东或其他利益相关者的权利，这是一个容易发生争议的问题。

示例：2023年，胡志明市的一家服装公司在解散时，将其整个工厂转让给另一家企业，而没有履行其税收和社会保险责任。主管当局宣布转让无效，给受让人和债权人带来了法律风险。

II、解散期间的资产转移是什么？

在解散过程中，资产处置是核心，因为它决定了企业偿还债务、保护利益相关者权利和合法终止经营的能力。为了更好地理解，有必要澄清资产转让的概念和时间。

1.解散期间资产转移的定义

解散期间的资产转移是指依法将企业所有的资产分配、清算或转让给相关方。这种活动的目的是在企业不复存在之前解决财务义务，保护债权人、员工和股东的合法权利，并解决财产关系。

2.解散时必须在什么时候进行资产转让？

资产转让是在企业依法作出解散决定并启动相关法律程序后执行的。具体而言，在以下情况下需要：

  • 解决税务债务、工资、社会保险缴款和其他财务义务。
  • 偿还欠债权人或商业伙伴的未偿债务。
  • 全额结算后，剩余资产按股东或出资人的所有权比例进行分配。

III、 解散时资产转让的法律规定

解散期间的资产转让不仅是一个经济问题，而且受到法律的严格管制。合规性确保将争议风险降至最低，并保护所有利益相关者的合法权益。主要规定包括：

1、解散时资产转让的相关法律规定

  • 2025年修订的《2020年企业法》：该法规定了解散条件（第207条）和解散程序（第208条）。私营企业所有人、成员委员会、公司所有人或董事会直接组织资产清算，除非《章程》规定成立单独的清算委员会。
  • 债务清偿必须遵循法定优先权：
    • 集体协议和劳动合同项下的工资债务、遣散费、社会保险、医疗保险、失业保险和其他员工福利。
    • 税务债务。
    • 其他债务。
    • 在完成解散费用和清偿债务后，剩余部分按其股权比例分配给私营企业所有者、成员、股东或公司所有者。
    • 此外，第168/2025/ND-CP号法令第64条对解散程序提供了详细指导。

2.解散期间资产转移的条件

根据《2020年企业法》第208条，只有在以下情况下才允许资产转让：

  • 已通过合法的解散决议或决定，明确了企业名称和地址、解散原因、清算和债务解决的期限和程序、劳动合同解决方案以及法定代表人签字等基本细节。

  • 已满足通知要求：在07个工作日内，决议或决定以及会议纪要必须发送给商业登记机关、税务机关和员工，同时在国家商业登记门户网站上公布，并在企业总部和分支机构公开张贴。
  • 除非章程另有规定，否则资产由私营企业所有者、成员委员会、公司所有者或董事会直接清算。
  • 债务偿还遵循法定优先权，不侵犯债权人或雇员的权利。

3.解散期间非法转移资产的制裁

根据第122/2021/ND-CP号法令第58条，对以下违规行为处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款：

  • 公司任期届满未办理解散手续。
  • 在连续六个月成员人数低于法定最低人数且未转换公司类型的情况下未能解散。
  • 未在申请解散前终止分支机构、代表处或营业场所的运营。

IV、 解散中的资产转让问题

1.解散期间资产转移前是否需要审计？

审计并非在所有情况下都是法律强制性的。然而，建议确保透明度，确定准确的资产价值，防止纠纷，并在清算期间促进监督。

2.解散时，资产可以转让给股东吗？如何转让？

根据《2020年企业法》第208条第6款，在完成解散费用和债务后，剩余资产可按股东或股东的出资或持股比例分配给股东或股东。然而，只有在所有财务义务（税收、工资、保险、债务）完全清偿后，才允许这样做。

3.解散期间资产转移涉及哪些法律风险？

风险包括非法转让或资产耗散以逃避债务，导致交易无效，管理者承担法律责任，侵犯债权人、员工和股东权利。

4.转让的资产在纠纷中能否承担责任？

如果资产转让是非法的，主管当局可以撤销或废止交易。受让人可能需要归还资产并赔偿损失。

5.解散时，知识产权等无形资产可以转让吗？

知识产权（商标、版权、专利等）是无形资产，可以依法转让。根据2009年、2019年和2022年修订的2005年《知识产权法》第148条，通过登记设立的工业产权转让只有在向国家工业产权管理部门登记后才有效。

V、企业在解散过程中是否应就资产转让寻求法律咨询？

法律咨询对于确保合规、设计透明的资产处置计划、尽量减少纠纷和维护合法权益至关重要。律师可以提供量身定制的解决方案，协助谈判，并在必要时代表客户处理纠纷。

欢迎在解散期间寻求资产转让咨询的客户联系NPLaw进行直接咨询和指导。