在某些情况下，董事会作出的决定可能违反法律或公司章程，或超出其职权范围，从而对企业造成损害。在这种情况下，审查和废除这些非法或越权的决定对于保护公司及其利益相关者的合法权益至关重要。NPLaw的以下文章将分析 撤销董事会决议 的法律依据、权力和条件。
I、理解董事会决议的撤销
董事会发布的决定的废止是指主管法人团体（通常是股东会、董事会或股东大会）发布决议终止董事会先前通过的决定的有效性。当此类决定被视为非法、违反公司章程或超出授权范围时，通常会发生这种情况。
II、关于撤销董事会决议的法律规定
1.董事会决定可被撤销的情况
根据《2020年企业法》，如果出现以下情况，董事/总经理的决定可能会被废止：
- 违反法律；
- 违反公司章程；
- 超越授权；或
- 对公司或其股东造成损害。
2.撤销董事会决定的权力
根据《2020年企业法》第153条的规定，如果董事会认为董事/总经理的决定不符合法律或越权发布，则有权废止该决定。
在某些情况下，根据同一法律第138条，如果此类决定对公司运营或股东权益产生重大影响，股东大会还可以审查、要求或投票终止此类决定的有效性。
3.谁有权要求撤销董事会的决定？
- 《2020年企业法》第115条规定，股东或股东团体有权要求召开董事会或股东大会，审议和决定公司重大事项，包括撤销董事会违反法律或公司章程的决定。
- 第167条规定，如果公司内部决定（包括董事/总经理的决定）违反法律、章程或造成损害，股东、股东团体、董事会成员、监事会或其他主管当局可以要求法院或仲裁庭撤销该决定。
- 第156条和第165条进一步规定，董事/总经理在董事会的监督和指导下运作，从而赋予董事会审查、评估和废除非法决定的权力。
III、 关于撤销董事会决议的问题
1.废除董事会违反公司章程的决定的程序是什么？
根据《2020年企业法》第153条的规定，董事会可在其职权范围内召开会议并发布决议，废止该决定。董事会不作为时，股东或股东团体（第115条规定）可以请求召开股东大会审议。
如果该事项在内部仍未解决，股东、董事会或监事会可根据第167条向法院或仲裁庭申请解决。
此外，根据《2020年企业法》第166条的规定，持有至少1%普通股的股东或股东团体有权以自己的名义或代表公司对董事或总经理提起个人或连带责任诉讼，以追回公司或他人的利益或要求赔偿损失。
2.是否允许提出申诉或提起法律诉讼，要求法院撤销董事会的决定？
根据《2020年企业法》第166条，持有至少1%普通股的股东或股东团体有权亲自或代表公司提起法律诉讼，要求董事会成员、董事或总经理在以下情况下承担个人或连带责任，要求归还或赔偿：
- 违反该法第165条规定的管理职责；
- 未能履行、履行不完整、履行不及时或违反法律、公司章程或董事会决议/决定的履行；
- 滥用职位、权力或滥用公司信息、机密、商业机会或资产谋取个人利益或为其他组织或个人谋取利益；
- 法律或公司章程规定的其他情形。
提起诉讼的程序和手续应符合《民事诉讼法》。股东或股东团体代表公司提起诉讼的诉讼费用由公司承担，但被驳回的除外。
3.监事会在检查和建议撤销董事会决议方面发挥什么作用？
监事会有以下权利和义务：
- 监督董事/总经理的活动（《2020年企业法》第168条）；
- 发现违规行为，并建议董事会考虑废除或暂停违反法律或公司章程的决定；
- 必要时，向股东大会报告并提出建议。
监事会没有撤销决定的直接权力，但在发现和建议纠正措施方面发挥着关键作用。
IV、 关于撤销董事会决议的法律咨询服务
如果您对上述事项有任何疑问或需要协助撤销董事会的决定，请联系NPLaw。我们经验丰富的法律专业团队将为有效的解决方案提供直接咨询和指导。
