在商业市场动荡的背景下，许多企业被迫停止运营并解散。NPLaw的以下文章概述了有关解散前处理公司资产的现行法律规定。

I、在当前背景下，解散前处理公司资产的重要性

在 解散前处理公司资产 起着至关重要的作用，特别是当公司有未偿还的财务义务时。如果这一过程以不透明或不合规的方式进行，可能会延长解散程序，引发与债权人的纠纷，甚至导致管理者承担法律责任。

例如：总部位于胡志明市的A公司在解散过程中以低于市场价值的价格向第三方转让了一系列有价值的资产。然后，债权人提起诉讼，声称该公司正在消耗资产以逃避债务。因此，解散程序被暂停，管理委员会承担了法律责任，转让的资产被收回，给所有相关方造成了严重的经济和声誉损失。

II、解散前如何处理公司资产？

1.定义

解散前处理公司资产是指根据适用法律和公司章程，在完成企业的合法终止程序之前，对所有公司资产（包括有形和无形资产）进行分类、估值、分配和清算，以清偿财务义务的过程。这是为了确保公司所有资产都得到透明、公平和合法的管理。

2.为什么需要在解散前处理公司资产？

解散前处理资产的重要性包括：

  • 履行财务义务：这是首要目的。公司资产必须按照法律优先顺序进行管理，以解决税务债务、保险债务以及对员工和其他债权人的债务。
  • 保护利益相关者的权利：资产处理流程确保成员和股东在履行所有义务后能够获得剩余价值。
  • 遵守法律：适当的资产处理是解散过程中的强制性步骤，确保法律的完整性，防止未来的纠纷或诉讼。

III、 公司解散前处理公司资产的法律规定

1.解散前需要处理资产的案件

根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第207条第1款，企业在以下情况下解散：

  • 公司章程规定的企业经营期限届满，不得延长。
  • 根据企业所有者（对于独资企业/私人公司）、成员委员会（对于合伙企业）、成员理事会或所有者（对于有限责任公司）或股东大会（对于股份公司）的决议或决定。
  • 企业在连续六个月未完成转换程序的情况下，不再拥有法律规定的最低成员或股东人数。
  • 企业的商业登记证被吊销，但税收征管法另有规定的除外。

根据本条第2款，企业只有在确保所有债务和其他资产义务得到解决，并且不涉及法院或仲裁中的持续争议后，才能解散。 

因此，在这些情况下，企业必须处理资产，以确保债务和其他义务得到充分清偿。

2.不能适用解散前资产处理的情况

根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第207条第2款，企业只有在完成所有债务和其他资产义务后才能解散，并且不涉及法院或仲裁中正在进行的争议。 

因此，如果公司是诉讼或仲裁的一方，或者正在接受国家主管当局（警察、监察局、税务机关等）的违法调查，在法律问题得到解决并由主管当局发布最终结论之前，企业不能进行解散程序，包括资产处理。

3.对资产处理违规行为的制裁

根据违规行为的性质和严重程度，违反解散前公司资产处理规定的当事人可以采取以下措施：

  • 第122/2021/ND-CP号法令规定的行政制裁（关于违反企业解散规定的第58条）。
  • 根据2017年修订的2015年《刑法典》（例如，根据第175条滥用信托侵占财产；根据第355条滥用权力或权限侵占财产），如果行为构成犯罪，则应承担刑事责任。
  • 根据2015年《民法典》，民事责任要求赔偿个人或组织因违规行为造成的损害。

在处理资产时遵守法律要求不仅是一项法律义务，也是企业及其管理者防范严重法律风险的唯一途径。

IV、 解散前公司资产处理问题

1.解散前，谁负责处理公司资产？

根据2025年修订的《2020年企业法》第208条第2款关于解散程序的规定：企业所有人（独资企业）、股东会、公司所有人或管理委员会直接组织公司资产清算，但公司章程规定设立单独清算组织的除外。 

因此，除非公司章程设立了一个单独的清算机构，否则企业主、成员委员会、公司所有者或管理委员会负责解散前的资产清算。

2.解散前如何处理知识产权等无形资产？

根据第37/2024/TT-BTC号通知《越南无形资产评估准则》第4条第1款，无形资产包括：知识产权和《知识产权法》定义的知识产权。

这些无形资产（如商标、专利、版权、商业秘密）是公司资产，在解散期间必须按照规定处理，包括：

  • 根据处理时的市场价值对资产进行估值。
  • 根据利益相关者之间的协议转让、许可或终止权利。
  • 确保所有公司债务和义务得到解决。

3.如果公司有债务，应该如何处理资产？

根据2025年修订的《2020年企业法》第207条第2款，企业只有在确保所有债务和其他资产义务得到解决，并且不涉及法院或仲裁正在进行的争议后，才能解散。此外，根据本条第1款d点的规定，经理和企业对公司的债务承担连带责任。 

当企业有债务时，资产处理必须确保债务和其他义务得到充分清偿。此外，债务必须按照2025年修订的《2020年企业法》第208条第5款规定的优先顺序支付：

  • 劳动合同和集体协议项下的工资、遣散费、社会保险、医疗保险、失业保险和其他员工福利；
  • 纳税义务；
  • 其他债务。

4.在解散前的资产处理过程中，资产可以转让吗？

在此过程中，允许资产转移，前提是：

  • 转移是透明的，按市场价值进行的。
  • 在向所有者分配利润之前，转让的金额首先用于清偿所有公司债务（第208条第5款）。
  • 严禁以资产耗散为目的的转让（第211条第1款a点）。

这确保了合法性，并降低了后续争议或索赔的风险。

5.在解散前的资产处理过程中可能会出现哪些争议？

常见的争议包括：

  • 与债权人的纠纷：关于债务偿还、清算价值或付款优先权。
  • 与员工的纠纷：关于工资、遣散费或保险费。
  • 内部纠纷：成员或股东之间关于剩余资产分配的纠纷。

早期识别和透明处理可以最大限度地减少潜在的争议。

V、企业解散前是否应就资产处置事宜寻求法律顾问？

在解散前处理公司资产不仅是一项强制性的法律程序，而且对于保护所有利益相关者的合法权益至关重要。

NPLaw拥有一支经验丰富的律师和法律专家团队，提供可靠、专业的法律服务，有效保障客户权益。如需法律援助，请联系NPLaw寻求咨询和支持。