分支机构代表是企业授权代表分支机构管理、经营和进行交易的个人。他们的作用不仅限于签署文件或合同，还包括确保合法合规，在授权经营范围内维护企业的合法权益。

I.分支机构代表的作用

分行代表在确保分行有效运作和遵守法律方面发挥着核心作用。他们被企业授权代表分支机构进行交易、执行合同、与国家当局以及其他组织和个人联络，同时也是分支机构的法定权力机构。

除了代表能力外，分支机构代表 还直接管理和监督所有日常运营，包括任务组织、人员管理、资产管理和资源利用，从而确保运营与公司的战略方向保持一致。

更重要的是，他们负责确保所有运营都符合适用的法律和内部法规，最大限度地降低企业的法律风险。

如有违规行为，分行代表可根据违规行为的性质和程度，与企业承担个人或连带责任。

II、关于分支机构代表的法律规定

为确保分支机构代表的任命和运作符合法律要求，企业必须了解越南法律的相关规定。

1.谁是分行代表？

目前，法律没有明确规定谁是公司分支机构的负责人。但是，根据2015年《民法典》第84条第5款，分支机构或代表处负责人应在授权范围和期限内执行企业授权的任务。

因此，分公司负责人是该分公司的授权代表。

需要注意的是，分支机构负责人不是分支机构的法定代表人，而只是授权代表，在公司法定代表人委托的范围内执行任务。

2.分行代表的权利和义务

根据2015年《民法典》第84条第5款，分支机构负责人应在授权范围和期限内执行企业授权的任务。

因此，现行《企业法》没有就分支机构负责人/代表的头衔、角色、权利或义务作出详细规定。

在名称方面，《分支机构经营登记证》仅指定了分支机构负责人，没有说明任何具体名称。

然而，在实践中，分支机构的负责人/代表通常被称为分支机构主任。分公司董事不一定是公司的成员。

关于角色和权力，根据2015年《民法典》第84条第5款，分公司董事或分公司代表在授权范围内行使公司的权力。

3.分公司代表也可以是公司的法定代表人吗？

分公司代表可以同时担任公司的法定代表人，但公司章程和内部规章不作限制。现行企业法（《2020年企业法》第12条第1款和第2款）并不禁止一个人同时担任这两个职位。

然而，在双重身份的情况下，应注意：

  • 权责范围：公司法定代表人对整个企业拥有权力，而分公司代表仅限于分公司的授权范围。
  • 避免利益冲突：决策必须符合公司的整体利益，不得损害分支机构的运营。
  • 工作量管理：担任双重职位可能会导致压力过大，特别是如果公司和分公司位于不同的地理位置。

III、 关于分支机构代表的问题

1.谁有权任命和解雇分支机构代表？

分公司代表的任免权限取决于企业类型、《2020年企业法》的相关规定以及公司章程。

一般来说，除非章程另有规定，否则此类权力属于公司的法定代表人。通常，董事会（对于股份公司）或成员理事会（对于有限责任公司）行使这一权力，该权力可委托给总经理/董事。

2.如果分支机构代表给第三方造成损害，谁应承担赔偿责任？

根据《2020年企业法》第13条，企业法定代表人必须：

  • 诚实、谨慎、符合企业最佳利益地行使所转让的权利和义务；
  • 忠于企业利益；不得滥用职权或利用信息、专有技术或商业机会谋取私利或为他人谋利；
  • 及时、充分、准确地向企业披露其或相关人员按规定持有所有权或出资的实体信息。

企业法定代表人对违反这些责任给企业造成的损害承担个人责任。

因此，分支机构代表对第三方造成损害时的赔偿责任取决于其职权范围和行为。根据《2020年企业法》，分支机构不具有法人资格，因此所有分支机构活动均归属于母公司。如果分支机构代表在其授权职责范围内造成损害，母公司有责任赔偿第三方。

相反，如果分支机构代表越权或非法行事，他们将对损害承担直接责任。

母公司赔偿第三方因分支机构代表过错造成的损失的，有权根据劳动合同、授权委托书或法律规定向该代表追偿。

3.分支机构代表可以是外国人吗？

根据《2020年企业法》第12条和第28条，企业法定代表人的国籍必须在企业登记证上注明。

根据这些规定，可以看出，《企业登记证》上必须说明的一个细节是企业法定代表人的国籍。

然而，法律没有施加任何国籍限制。因此，公司的法定代表人和分支机构代表可以是外国公民。

4.分行代表是否有权决定分行的人员招聘？

2005年《商业法》第19条规定了分支机构的权利，包括：

  • 租赁办公室和采购分支机构运营所需的设备；
  • 根据越南法律招聘越南和外国员工在分公司工作；
  • 在越南签订符合分支机构设立许可证和适用法律的合同；
  • 在越南持牌银行开立越南盾和外币银行账户；
  • 根据越南法律将利润汇往国外；
  • 按规定使用分支机构印章；
  • 根据越南加入的设立许可证和条约开展贸易和其他商业活动；
  • 行使法律规定的其他权利。

此外，2015年《民法典》第84条第5款规定，分支机构负责人应在授权范围和期限内执行企业授权的任务。

因此，分行有权根据越南法律招聘员工，包括外国人，直接在分行工作。然而，除非得到分公司的明确授权，否则招聘外国人到母公司工作仍然是公司的责任。

5.分行代表在财务方面的权力是否受到限制？

越南法律对分支机构代表在财务事项上施加限制，以确保分支机构不超过授权限额，并减轻母公司的法律风险。

根据2015年《民法典》第84条第5款，分支机构代表只能在母公司授权的范围内进行金融交易。由于分行不具有独立法人资格，分行进行的所有金融交易实质上都是母公司的交易。

开立银行账户、获得贷款、执行信贷合同或签发有价值的文件等重大交易需要得到母公司或其法定代表人的批准。

这些限制保护了母公司的利益，确保了透明度和遵守会计、税务和财务法规，并防止母公司因分支机构代表的未经授权的行为而承担责任。

IV、 关于分支机构代表的法律咨询服务

NGOC PHU LAW COMPANY LIMITED提供有关分支机构代表的法律咨询服务，包括任命、解聘、权力和范围的确定、法律责任，以及协助起草决议、授权书和处理相关争议。

这些服务帮助企业确保透明度、合规性，并降低分支机构运营中的法律风险。