企业自愿解散的法律规定

随着企业面临财务困难、战略转变或不再需要运营，企业自愿解散的情况越来越普遍。了解相关法律规定和程序，并寻求法律专业人士的建议，对于最大限度地降低法律风险至关重要。

I、企业自愿解散现状

目前，企业自愿解散 现象呈上升趋势，特别是在经济波动、竞争激烈和财务压力的背景下。许多企业，特别是中小型企业，选择解散以降低风险并终止无利可图的业务。然而，在实践中，许多公司在这个过程中遇到了困难，特别是在债务结算、税务敲定和完成法律文件方面。这通常会导致解散程序延长或利益相关者之间发生纠纷。

II、什么是企业自愿解散？

根据《2020年企业法》第207条的规定，企业自愿解散是指企业管理层或所有者自行决定主动终止经营的过程。通常，自愿解散是由于公司章程规定的公司期限届满而未续期等原因造成的；由所有者、成员大会或股东大会的决议或决定；或者当公司在不转换业务类型的情况下未能保持法定的最低成员人数时。这些理由反映了企业的自主决策，不受国家当局的胁迫。

III、 关于企业自愿解散的法律规定

1.需要考虑的主要法律规定

在着手公司自愿解散之前，企业必须深入了解几个关键的法律规定，以确保解散过程合法进行，从而避免纠纷或法律责任的风险。这些规定直接涉及解散条件、债务偿还优先顺序以及自解散决定之日起对企业施加的经营限制。自愿解散时应注意的主要规定如下：

• 企业解散条件（《2020年企业法》第207条）：企业只有在所有债务和其他财产义务得到充分解决，并且不涉及法院或仲裁机构的任何争议解决程序后，才能解散。
• 债务偿还优先顺序（2020年《企业法》第208条）：在解散过程中，债务应按以下优先顺序偿还：
• 工资、遣散费、社会保险/医疗保险/失业保险和其他员工权利；
• 纳税义务；
• 其他债务。

清偿债务和解散费用后，剩余财产应当按照股东或者所有者的出资比例分配。

• 解散决定后的经营限制（2020年《企业法》第211条）：解散决定发布后，企业及其管理人员不得有下列行为：
• 隐藏或分散资产；
• 放弃收回债务的权利；
• 签订新合同（解散过程所需的合同除外）；
• 质押、抵押或筹集资金；
• 终止现有合同。

任何违反这些禁令的行为都可能导致行政制裁或刑事起诉，具体取决于违规行为的性质和严重程度。

2.自愿解散中的违规行为

公司自愿解散是企业的合法权利；然而，不遵守法律要求可能会导致严重违规。以下是一些常见的违规行为及其相应的法律后果：

根据《2020年企业法》第211条，自解散决定发布之日起，企业及其管理人员不得从事以下行为：

• 隐藏或分散资产；
• 放弃或减少收取债务的权利；
• 以公司资产为抵押，将无担保债务转换为有担保债务；
• 签订新合同，但为执行解散程序所必需的合同除外；
• 质押、抵押、赠与或租赁资产；
• 终止有效合同的履行；
• 以任何形式筹集资金。

违反这些规定可能会导致行政制裁或刑事责任，具体取决于违规行为的性质和严重程度。

根据第122/2021/NĐ-CP号法令第58条，企业如有以下任何行为，应处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款：

• 公司章程规定的经营期限届满，未办理解散手续，且未作出延期决定的；
• 当公司连续六（6）个月不再保持规定的最低成员人数，且未转换为另一种类型的企业时，未履行解散程序；
• 在提交企业解散档案之前，未完成其分支机构、代表处或营业地点终止经营的程序。

此外，企业可能被迫采取补救措施，如完成解散程序或终止其分支机构、代表处或营业地点的运营。

IV、 关于企业自愿解散的问题

1.自愿解散期间如何处理债务？

根据《2020年企业法》第208条，如果公司解散，债务清偿程序应按以下方式进行：

• 对职工的债务支付：包括未支付的工资、遣散费、社会保险、医疗保险、失业保险以及根据集体劳动协议或签订的劳动合同规定的其他福利。
• 纳税义务的支付：包括法律规定的所有未履行的纳税义务。
• 其他债务的支付：包括欠供应商、银行的债务、合同义务或任何其他产生的债务。

在所有债务和解散费用全部清偿后，剩余资产应按各自的所有权权益或股份比例分配给私营企业所有者、成员、股东或公司所有者。

2.公司自愿解散可能会产生哪些法律问题，企业应该注意？

企业自愿解散应当注意以下主要法律问题：

• 债务清偿义务：公司必须按照《2020年企业法》第208条规定的优先顺序清偿对员工、税务机关、银行、供应商和其他债权人的所有债务。
• 内部争议：如果股东或成员之间就解散决定、资产分配或债务支付发生冲突，则必须依法或通过法院/仲裁解决此类争议，然后才能完成解散程序。
• 管理人员的法律责任：公司法定代表人和公司管理人员对公司解散过程中发生的未清偿债务或者违法行为承担连带责任。
• 行政程序：解散档案必须完整有效，包括解散决定、会议纪要、资产清算报告、纳税义务履行证明和公司印章的归还。未能提供完整的档案可能会导致解散被拒绝或产生法律责任。
• 不遵守的法律后果：不遵守法律要求可能会导致行政处罚、刑事起诉或强制性补救措施。

这些问题需要仔细考虑和专业的法律咨询，以确保解散过程合法、透明，并最大限度地降低企业和相关方的风险。

3.公司决定自愿解散的正当理由是什么？

公司可以根据《2020年企业法》第207条规定的正当理由决定自愿解散，具体如下：

• 公司章程规定的经营期限届满，未作出任何延期决定。当公司已经实现其业务目标或不再需要继续运营时，这是一个常见的原因。
• 根据公司所有者的决议或决定，根据企业类型：
• 私营企业：企业主的决定；
• 伙伴关系：成员理事会的决定；
• 有限责任公司（LLC）：成员委员会或公司所有者的决定；
• 股份有限公司：股东大会决议。
• 连续六（6）个月未按照法律要求保持最低成员人数，也未转换为另一种形式的企业。

这些原因确保了解散的决定是合法的、自愿的，并且不侵犯相关方的权利，从而为公司依法执行解散程序提供了法律依据。

4.自愿解散的程序是什么？

根据第168/2025/NĐ-CP号法令第64条的规定，公司自愿解散的程序应按以下步骤进行，包括详细步骤：

• 第一步：提交解散决议或决定

企业应当自解散决议或者决定通过之日起7个工作日内，向省级工商登记机关报送下列文件：

• 根据企业类型，解散企业主、成员大会或股东大会的决议或决定；
• 与解散决定有关的会议记录；
• 债务清偿计划（如有）。
• 第二步：通知解散状态

商业登记机关应当在03个工作日内：

• 在国家商业登记门户网站上公布解散决议/决定，并通知企业状态；
• 在解散/终止经营过程中改变企业及其分支机构或代表处的法律地位；
• 向税务机关和民事判决执行机构发送信息。
• 第三步：提交解散档案
• 自债务全部清偿之日起5个工作日内，企业应提交解散档案，包括《企业法》第210条规定的文件。
• 在此之前，企业必须完成其分支机构、代表处和营业地点的终止程序。
• 第四步：商业登记机关确认
• 商业登记机关应将解散信息发送给税务机关；税务机关应在2个工作日内就履行纳税义务作出回应；
• 在5个工作日内，商业登记机关应将企业的法律地位更新为“解散”，并在国家商业登记门户网站上发布解散通知。

如果企业尚未完成纳税义务，商业登记机关应发出拒绝档案的通知。

• 第五步：处理迟交的档案
• 如果在收到解散决议/决定之日起180天后，企业未能提交档案，商业登记机关应自动将企业的法律地位改为“解散”，并向企业发出通知；
• 如果企业希望撤销解散决定，应提交撤销决议/决定所附的通知；商业登记机关应在1个工作日内更新法律地位，并在国家门户网站上公布信息。
• 第六步：归还印章
• 使用公安机关印章的企业必须依法将印章和《印章登记证》交回公安机关。

5.如果一家公司在自愿解散时有多个分支机构，会发生什么？

当一家拥有多个分支机构的公司自愿解散时，每个分支机构必须首先完成自己的终止程序，包括债务结算、履行纳税义务、向商业登记机关和税务机关提交解散档案，并归还其印章（如适用）。

只有在所有分支机构完成这些程序后，母公司才能正式登记解散。这确保了完全遵守法律规定，并有助于防止解散过程中的法律风险。

五、公司自愿解散应当咨询律师吗？如何做到这一点？

建议企业在自愿解散时咨询律师，以确保合法合规，妥善处理债务和纳税义务，避免法律风险。

在NPLaw，企业可以获得直接或在线咨询，包括关于解散程序、档案准备、争议解决和在主管当局面前代表的全面指导，确保解散过程高效、合法和准确。