公司停业登记的法律规定

NPLaw分析了有关公司停业登记的现行法律法规，包括适用条件、程序和重要考虑因素，以确保此类停业符合法律规定，并最大限度地降低企业风险。

I、在当前背景下要求登记暂停公司运营

随着经济波动，要求登记暂停公司运营的情况越来越普遍，特别是在中小企业中。常见原因包括：

• 财务困难：收入下降、运营成本高、现金流不稳定；
• 业务类型重组或转型：企业暂时停业，重点进行人员、产品重组或转换商业模式；
• 暂时停工以降低成本：在季节性行业，企业选择在非高峰时段暂停运营，以减少税收、保险和管理费用；
• 外部影响：法律政策的变化、市场波动、流行病或自然灾害；
• 等待完成其他法律程序：例如，在解散前暂停或等待发放或重新发放分许可证。

暂停登记不仅有助于企业减轻财务压力，还能确保合规，避免因未及时通知工商登记机关和税务机关而受到行政处罚。

II、公司停业登记的定义

公司停业登记 是指企业依法通知工商登记机关和税务机关，拟在一定期限内暂时停止全部或者部分经营活动的行政程序。

• 这种程序适用于各种类型的企业，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业和私营企业。
• 每个暂停期的持续时间不得超过12个月。
• 在暂停期间，企业需要全额缴纳任何未缴税款、社会保险、医疗保险和失业保险费；继续清偿债务；并履行与客户和员工签订的合同项下的义务，除非有关各方另有约定。

从本质上讲，暂停登记是一种合法的法律机制，允许企业暂时停止经营，而不被视为违反了维持持续经营活动的义务。

III、 关于公司停业登记的法律规定

1.相关法律法规

关于公司停业登记的主要法律规定包括：

2025年修订的《2020年企业法》：关于暂停经营的第206条：

• 企业必须在拟停业日期前至少三（3）个工作日或在通知的时间表前继续经营前向商业登记机关发出书面通知；
• 有下列情形之一的，工商登记机关或者国家主管机关可以责令企业停业：
• 企业不符合法定条件的，暂停或终止适用于外国投资者的有条件业务线或市场准入有条件行业；
• 根据税收管理、环境保护或其他相关法律法规，应主管机关的要求暂停；
• 根据法院判决暂停或终止一个或多个业务线或部门；
• 在停业期间，企业必须缴纳所有未缴税款、社会保险、医疗保险和失业保险费，并继续偿还债务和履行与客户和员工签订的合同，除非企业、债权人、客户和员工另有约定。 

第168/2025/ND-CP号法令对暂停程序提供了详细指导：

• 第60条：停业档案和程序；
• 第61条：应国家主管当局的要求暂停。

2.公司停业登记的条件

根据2025年修订的《2020年企业法》第206条，企业必须在计划暂停日期前三（3）个工作日向商业登记机关提交书面通知。

此外，在某些情况下，主管当局可能会要求企业暂停运营，包括：

• 未能满足适用于外国投资者有条件业务线或市场准入部门的条件；
• 有关部门根据税收管理、环境保护或其他适用法规要求暂停；
• 根据法院判决暂停或终止某些商业活动。

3.公司停业程序

根据第168/2025/ND-CP号法令第60条，暂停程序如下：

企业停业的，必须在停业日期前至少三（3）个工作日向总部所在地省级工商登记机关提交通知档案。

通知档案包括：

• 停业通知；
• 由以下机构发布的暂停决议或决定的副本或原件：
• 所有者（适用于单一成员有限责任公司）；
• 成员理事会（适用于多成员有限责任公司和合伙企业）；
• 董事会（适用于股份制公司）。

工商登记机关收到档案后，应当出具收据和结果通知书。在收到之日起一（1）个工作日内，当局应审查档案的有效性，并发出暂停确认书。如果档案无效，当局应书面通知企业所需的修改或补充。

工商登记机关应当将企业及其所属单位（分支机构、代表处、营业场所）的法律地位由“活跃”变更为“暂停”。

IV、 关于公司停业登记的问题

1.注册前必须履行哪些财务义务？

在登记暂停之前，企业必须完成对国家和相关方的所有财务义务，包括：

• 税收：企业所得税、增值税、个人所得税等的最终确定。；
• 社会保险：为员工最终确定并全额支付社会、健康和失业保险；
• 债务：对合作伙伴、供应商和信贷机构的债务结算。

不遵守可能导致商业登记机关或税务机关拒绝暂停申请。

此外，在暂停期间，除非另有约定，否则企业必须继续履行未履行的义务。

2.为什么暂停通知对股东和员工很重要？

暂停通知至关重要，因为它确保了透明度并保护了利益相关者的权利：

• 股东：了解公司状况，保护股东在资本和股息中的利益，参与公司解散或重组的决定；
• 员工：有足够的时间准备、寻找其他工作，并获得全额福利，如工资、津贴和保险福利。

缺乏透明度可能会导致争议或法律索赔。

3.暂停期可以延长吗？

根据第168/2025/ND-CP号法令第60条第1款，如果企业希望在通知期后继续暂停，则必须在当前暂停期届满前至少三（3）个工作日提交新的通知档案。每次暂停期不得超过12个月。

4.与暂停有关的争议是如何解决的？

如果因暂停而产生争议（股东之间、公司与合作伙伴之间或与员工之间），企业应：

• 进行内部协商和调解；
• 如果未解决，将争议提交商业仲裁或法院解决。

因此，只有在争议解决后才能最终确定暂停程序，以避免长期的法律风险。

5.是否对不遵守暂停程序的行为进行制裁？

根据第122/2021/ND-CP号法令，未能正确完成暂停程序可能会导致行政罚款：

• 第46条：尽管被要求暂停，但继续经营的罚款从50000000越南盾到100000000越南盾不等；
• 第48条：对暂停后继续有条件的业务活动处以15000000越南盾至20000000越南盾的罚款。

V、企业为什么要找法律顾问办理注销登记

聘请与暂停注册有关的法律顾问有以下好处：

• 确保遵守法律：律师协助准备档案，避免可能导致拒绝或延误的错误；
• 解决争议和未履行的义务：必要时，律师可以代表企业进行谈判、调解或诉讼；
• 优化时间和成本：企业可以专注于资产转移或资本回收，而不是处理复杂的程序；
• 战略咨询：律师可以建议暂停或转让公司，作为解散的替代方案，从而维护利益。

鼓励寻求公司停业登记咨询服务的客户联系NPLaw进行直接咨询和指导。