新股东未获承认时的法律救济

拒绝在股东名册中记录受让人是并购交易或资本转让后出现的最复杂的法律障碍之一。当新股东不被承认时，买方的全部权益可能会被有效冻结。为了积极维护合法权益，我们邀请读者加入NPLaw，研究以下相关法律框架和实用的争议解决方法。

I、不承认新股东的现状

股份转让和新股东登记是公司的日常活动；然而，他们承担着重大的法律风险。本节分析了新股东可能不被承认的实际原因以及由此产生的争议。

在实践中，已完全履行付款义务的受让人在将其姓名录入股东名册时面临公司延迟或拒绝的情况并不罕见。造成这种情况的原因各不相同，可能包括：

内部冲突：现有的股东团体可能会抵制一个可能改变公司内部权力平衡的新政党的加入。
对收购的恐惧：公司管理层可能会怀疑股份转让是公司收购或收购战略的第一步。
转让程序中的缺陷：转让人或受让人可能未遵守公司章程中规定的转让限制。
缺乏法律意识：公司可能会误解其法定义务，并认为它拥有“批准”或“拒绝”任何新股东的绝对自由裁量权。

这种情况往往会导致长期纠纷，给受让人造成时间、成本和投资机会的损失。

II、未被承认的新股东的法律概念

明确不承认的法律性质对于保护权益至关重要。本节澄清了《宪章》的概念、作用以及对股权的影响。

1.什么构成未被承认的新股东？

未被承认的新股东 是指合法获得公司股份但其股东身份未通过股东名册中的条目得到承认的个人或实体。

根据《2020年企业法》第122条第2款，股东名册是确定公司股东身份的法律依据。因此，如果股东名册上没有某人的姓名，则意味着公司将无法保证股东权利，如投票权、股息权和出席股东大会。

从本质上讲，这种情况发生在公司无视合法所有权，导致投资者基本权利被剥夺的情况下。

2.公司章程在承认新股东方面发挥了什么作用？

公司章程作为内部章程，管理股份转让的合法性，并直接影响新股东的认可。明确地：

首先，《宪章》可能会对转让施加限制。尽管《2020年企业法》第127条第1款肯定了股份自由转让的一般原则，但它允许《章程》另有规定的例外情况。如果《章程》规定了具有约束力的条件，例如有利于现有股东的优先购买权或对向竞争对手转让的限制，并且根据第121条第1款d点在股票上明确规定了这些限制，则任何违反这些限制的交易对公司均不可执行。在这种情况下，公司依法有权拒绝受让人的登记。
其次，《宪章》规定了正式确定股东地位的程序要求。根据《2020年企业法》第127条第6款，受让人只有在将所需信息完整录入股东名册后才能成为股东。登记簿的内容必须符合该法第122条第2款的规定。《章程》通常会详细说明所需的文件（例如，股份转让协议、清算记录、身份证明文件）。未能按规定提供完整的文件可能会导致延迟或拒绝注册。

因此，《章程》是一项关键的法律文书，使公司能够控制新股东的加入。如果转让违反了《章程》中正式规定的限制或程序要求，公司有权也有义务拒绝承认。

3.不承认是否会消灭股权？

公司拒绝登记受让人并不消灭股份所有权；然而，它阻碍了为行使公司权利而确立股东地位。

首先，关于所有权，股份转让是转让人和受让人之间独立的民事交易。如果符合2020年《企业法》第127条第1款和2015年《民法典》关于合同订立和有效性的相关规定，则股份所有权在付款和交付完成后依法转让，无论公司是否登记。
其次，关于股东身份，第127条第6款明确规定，股东身份仅在股东名册上登记后产生。因此，虽然经济所有权可能存在，但公司的法律认可仍悬而未决，投票、股息接收和会议参与等权利在注册之前不会产生。
第三，关于公司的义务，《2020年企业法》第122条第5款要求公司更新股权变更。无理拒绝构成违法行为，受让人有权提起法律诉讼，强制登记。

总之，所有权是通过有效的交易确立的，而不承认则构成了行使公司权利的行政障碍。

III、关于不承认新股东的相关法律规定

深入了解法律规定对于保障权利至关重要。本节分析了与股东承认有关的法律条件、权利和义务。

1.承认为新股东的法律条件

要获得正式认可，转让过程必须满足四个累积的法律条件：

第一，受让人的资格：受让人必须依法有权购买股份，但2025年修订的《2020年企业法》第17条第3款禁止的情况除外。
第二，合法转让形式：根据第127条第2款的规定，转让必须通过合同或证券市场交易进行。合同转让必须由双方或其授权代表签字。
第三，遵守转让限制：交易不得违反第127条第1款或第120条第3款（创始股东普通股三年限制）的限制。违反规定可能导致交易无效。
第四，登记：根据第127条第6款的规定，只有在将所需信息录入股东名册后，才能确定股东身份。

2.公司可拒绝承认的情况

只有在法律或公司章程明确规定的情况下，股份公司才有权拒绝承认新股东。此类情况包括：

违反《章程》规定的股份转让限制：《章程》对普通股转让施加限制（例如，要求事先向现有股东发售或经主管法人团体批准），且转让交易不符合《2020年企业法》第127条第1款的规定。
无效股份转让交易：违反2020年《企业法》第127条第2款和2015年《民法典》关于无效民事交易的规定，转让协议未以书面形式签署（如果不是通过证券市场进行的），缺乏当事人签名，或存在伪造或欺诈迹象。
新股东未能提供完整或准确的信息和文件：如果受让人未能提交证明合法转让的文件或更新股东名册所需的必要个人或公司信息。

应该强调的是，如果转让是合法的，并且完全符合法律规定和《章程》，公司无权拒绝承认。

因此，公司拒绝承认新股东的权利是有限的，必须以明确的法律和章程为基础；不得任意行使。

3.拒绝是否违反了自由转让原则？

如果拒绝没有合法依据，则违反了《2020年企业法》第127条第1款规定的自由转让的法定原则。限制必须明确、合法并适当披露。任意拒绝等于侵犯股东权利。

4.非法拒绝的法律后果

非法拒绝将使公司面临严重的法律后果：

行政责任：根据第122/2021/ND-CP号法令第52条，未能更新股东名册可能会导致30000000越南盾至50000000越南盾的罚款，以及补救措施。
民事诉讼风险：根据2015年《民事诉讼法》第30条第4款，有关公司治理的争议属于法院管辖范围。法院可以强制登记。
赔偿责任：根据2015年《民法典》第13条和第584条，造成损害的违法行为应获得全额赔偿。董事或董事会成员可根据《2020年企业法》第165条和第166条承担个人责任。

IV、关于不承认新股东的问题

在实践中，复杂的情况不可避免地会出现。NPLaw解决了以下最常见的问题，以便在新股东不被认可的情况下为客户提供清晰的理解和实用的指导。

1.公司拒绝承认新股东而不提供理由是否合法？

公司在没有明确说明拒绝理由的情况下拒绝承认新股东是非法的。尽管《2020年企业法》没有明确要求公司在拒绝承认股东身份时提供理由，但《2015年民法典》第3条规定的民事交易透明度、公开性、诚信和诚实的基本原则要求各方有义务以明确和透明的方式行事。

未明确说明拒绝理由，将使新股东无法理解保护其权利的法律依据，也无法弥补任何不足之处（如有）。此类行为可被解释为阻碍股东合法行使权利的妨碍行为，并可作为提起法院诉讼的有效依据。在这种情况下，法院将要求公司提出合法和合法的拒绝理由。

因此，为了确保透明度，并为股东提供维护其合法权益的机会，公司有义务明确说明拒绝承认的原因。

2.如果公司延迟更新股东名册，是否认为新股东尚未得到认可？

如果公司延迟更新股东名册，则新股东不被视为已得到公司的正式承认，尽管其股份所有权已合法确立。

根据《2020年企业法》第122条第5款，公司必须在股权发生任何变化时更新股东名册。如果公司未能及时履行这一义务，新股东的姓名将不会出现在股东名册上，因此，股东将无法为公司行使股东权利。根据第122/2021/ND-CP号法令第52条第2款，此类延误可能会使公司受到行政制裁。

因此，虽然延迟登记并不否定受让人的所有权，但它严重影响了股东权利的行使，公司必须对此承担法律责任。

3.不承认新股东是否影响股份转让协议的有效性？

公司拒绝承认新股东并不使股份转让协议无效，因为这构成了两种不同的法律关系。

首先，就转让人和受让人之间的关系而言，股份转让协议是一种民事交易。根据2015年《民法典》第117条，当双方满足与法律行为能力、自愿、合法标的和目的有关的条件时，此类协议具有法律效力。如果协议已正式签署，付款已支付，股份（或同等文件）已交付，则无论公司的立场如何，该协议对双方均具有法律约束力。

其次，关于受让人与公司之间的关系，《2020年企业法》第127条第6款规定，受让人只有在其信息完全记录在股东名册中时才能成为股东。因此，公司拒绝或未能登记受让人只是阻止公司行使股东权利（如投票权或股息权），但并不否定从转让人处合法收购股份。

综上所述，股权转让协议仍然具有法律效力，可以作为受让人提起诉讼的法律依据。如果公司的拒绝是非法的，受让人有权依据协议请求法院迫使公司根据适用法律完成股东登记。

4.如果股份转让已经完成但尚未登记，新股东应该做什么？

当股份转让已从民法角度完成（即协议已签署并已付款），但尚未记录在股东名册中时，受让人应采取以下法律措施确立股东身份：

首先，受让人应及时向公司总部提交正式的书面请求，并附上完整有效的转让文件。因此，受让人应援引《2020年企业法》第127条第5款和第7款，根据该条款，公司有义务在收到有效请求后24小时内更新股东名册中的变更。提及这一法定的24小时最后期限，为迫使公司毫不拖延地采取行动提供了强有力的法律依据。
第二，如果公司故意拖延或拒绝登记，受让人应提交书面投诉，要求公司根据《2020年企业法》第127条第6款的规定提供拒绝登记的合法理由。该条款明确规定，股东身份仅在登记时产生；因此，公司未对受让人进行登记，直接侵犯了受让人的合法权益，阻碍了股东行使出席会议和领取股息等权利。
第三，如果谈判努力不成功，最终的补救措施是向主管法院提起法律诉讼。此类争议被归类为公司与其成员之间有关公司成立、运营或解散的争议，包括承认成员身份。根据2015年《民事诉讼法》第30条第4款，法院将审查转让文件的有效性，并可命令公司依法完成股东登记。