债转股是合法的解决方案吗？

债转股是企业越来越多地采用的一种解决方案，以减轻财务压力和重组资本。然而，除了其好处外，这种方法还带来了重大的法律风险，企业在实施之前应该明确识别这些风险。

债转股是企业越来越多地采用的一种解决方案，以减轻财务压力和重组资本。然而，除了其好处外，这种方法还带来了重大的法律风险，企业在实施之前应该明确识别这些风险。

I、债转股现状

近年来，越南企业越来越多地采用债转股作为应对财务压力的解决方案，特别是在现金流困难和债务偿还能力有限的情况下。这种方法不仅适用于陷入财务困境的企业，也常用于公司重组活动、吸引投资者或股东/成员与公司之间的内部贷款。

然而，实际实施表明，债转股仍涉及许多复杂问题。一些企业不遵守出资条件的规定，不明确债务的合法性，或不遵守估值原则，从而造成主管部门拒绝或内部纠纷的风险。在许多情况下，如果没有适当的控制措施，就会产生税收后果或所有权结构发生变化。

债转股是指企业与其债权人之间的一种安排，通过将合法债务转换为企业的实缴资本或股份，以合法债务取代支付义务。因此，债权人不再保留有权要求偿还债务的一方的地位，而是成为公司的成员或股东，拥有与转换资本部分相对应的权利和义务。

它被认为是一种特殊的出资形式，其中“出资资产”既不是现金也不是有形财产，而是对企业本身索赔的权利。债转股有助于企业减轻财务压力，改善资本结构，同时使债权人能够更深入地参与企业的运营和长期利益。

越南法律没有明确列出“有资格转换的债务类别”的具体规定。然而，债转股是根据有关出资资产和出资权的法律规定确认和推断的，具体如下：

根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第34条第1款，用于出资的资产包括越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍和其他可以以越南盾计价的资产。因此，债务（债权）被视为财产权，如果能够估值，则可以用作出资资产。
2015年《民法典》第105条规定，资产包括物品、金钱、有价文件和产权。债权被视为一种产权，因此可以参与出资交易。此外，2015年《民法典》第115条规定，财产权是能够在民事交易中转让的具有货币价值的权利。它是将债务（债权）作为出资资产合法化的法律依据。

在债转股交易中将债务用作出资资产，必须满足以下条件：

因此，根据适用法律，只有构成债权人拥有的合法产权、能够估值且无争议的债务才有资格进行债转股。

债转股债务估值必须符合2025年修订补充的《2020年企业法》第36条第2款规定的原则。

债务必须根据各方之间的协议或通过独立的估值机构，根据出资时的实际价值进行估值。如果估值机构进行估值，则出资资产的价值必须得到50%以上成员或创始股东的批准。估值必须确保诚实和客观。

因此，在对债转股债务进行估值时，企业必须确保估值准确反映实际价值，保持透明，各方对不准确之处承担法律责任，以避免未来的纠纷和责任。

债转股程序一般包括以下基本步骤：

债务的识别和审查：根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第34条，企业和债权人必须审查债务的合法性、价值和争议状态，以确保其符合出资资格。双方应签署一份关于债转股的书面协议，包括转换价值、资本/持股比例以及双方的权利和义务。
债务估值：债务必须根据出资时的实际价值进行估值，无论是通过双方协议还是聘请独立的估值机构。估值必须诚实客观；如果估值错误，创始成员/股东可能会根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第36条第2款和第3款承担责任。
批准公司内部决议：接受新成员/股东和调整注册资本必须得到公司主管部门的批准。
企业登记内容变更登记：如果转换导致注册资本、成员/股东或所有权结构发生变化，企业必须向工商登记机关登记此类变更，以便根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第30条更新法律信息。

企业进行债转股时，应注意以下常见的法律风险：

与债务合法性有关的风险：如果债务是非法的、有争议的或未经确认的，主管当局可能会拒绝转换，并可能导致与其他债权人的纠纷。
估值不准确的风险：根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第36条第2款和第3款，对高于或低于实际价值的债务进行估值可能会对企业或债权人造成损害，同时也会对成员/股东产生法律责任。
所有权结构变化的风险：债转股会改变公司的所有权比率和投票权。未经现有成员/股东同意，可能会出现内部纠纷。

在某些情况下，债转股可能会导致企业和债权人都承担纳税义务：

对于企业：如果转换减少了负债并将金额记录为实缴资本，则企业必须根据《2025年企业所得税法》第3条第2款k点，考虑与债务账面价值和实缴资本价值之间的差额相关的企业所得税义务。
债权人：在收到以出资代替债务偿还的出资后，如果出资价值超过债务原值，则超出部分可作为应纳税个人所得额或根据《个人所得税法》2025年第3条第4款规定的资本转让所得额处理。