文章分类

企业

外国人担任企业法定代表人

在越南的企业运营中，任命外国人作为法定代表人越来越普遍。下文阐述了关于外国人担任法定代表人的适用法律规定，并解决了几个相关问题，以期协助个人和组织保护其合法权益。

在越南的企业运营中，任命外国人作为法定代表人越来越普遍。下文阐述了关于外国人担任法定代表人的适用法律规定，并解决了几个相关问题，以期协助个人和组织保护其合法权益。

I、当前外国人作为法定代表人的现状

目前，在扩大国际投资的背景下，在一体化政策的推动下，任命外国人担任越南法定代表人的做法相当普遍，特别是在有外商投资资本的企业中。法定代表人在确保企业合法经营和完全遵守法律方面发挥着关键作用，从而提高了企业在合作伙伴和客户中的声誉。因此，担任法定代表人的外国人必须满足法律规定的某些法定条件。

II、外国人作为法定代表人概述

为了更清楚地了解有关外国人担任法定代表人的法律规定，NPLaw提供了以下分析。

1.什么是外国人作为法定代表人，这种人在公司中的主要作用是什么？

根据2025年修订的《2020年企业法》第12条第1款，企业的法定代表人是代表企业行使企业交易产生的权利和义务的个人；在民事案件中代表企业作为申请人，在仲裁和法院面前代表企业作为原告、被告或具有相关权利和义务的人；依法履行其他权利和义务。

根据2014年《外国人在越南入境、出境、过境和居留法》第3条第1款，外国人是指持有外国国籍证明文件的人或进入、出境、中转或居住在越南的无国籍人。

因此，作为法定代表人的外国人是指持有证明外国国籍的文件的人或无国籍人，他们被企业雇用或任命在交易中以及在国家当局、法院或仲裁中行使企业的代表权利和义务。

根据2025年修订的《2020年企业法》第12条第1款，外国人在公司担任法定代表人的主要职责包括：

在交易、合同执行和商业决策中代表企业：代表企业行使其交易产生的权利和义务。
在法律面前代表企业并在违法案件中承担责任：在民事案件中代表企业作为请愿人，在仲裁和法院中作为原告、被告或具有相关权利和义务的人，并履行法律规定的其他权利和义务。

因此，作为公司法定代表人的外国人承担上述主要角色。

2.担任同一法定代表人职位的外国人和越南国民之间是否有任何区别？

根据2025年修订的《2020年企业法》第12条，越南法律对法定代表人没有国籍要求。但是，外国人必须满足以下适用于外国工人在越南担任法定代表人的基本法定条件，包括：

- 根据2019年《劳动法》第151条第1款，在越南工作的外籍工人必须满足以下条件：

年满18周岁，具有完全民事行为能力；
具备专业资格、技术专长、职业技能和工作经验；根据卫生部长的规定，拥有足够的健康；
不是目前正在服刑的人，没有被删除的犯罪记录，或者根据外国法律或越南法律正在接受刑事起诉；
持有越南国家主管当局颁发的工作许可证，除非属于《劳动法》第154条规定的免于工作许可证要求的情况。

- 法定禁止或限制：根据2025年修订的《2020年企业法》第17条第2款，如果外国人属于禁止在企业担任管理职务的情况，或被监禁、刑事起诉或有未披露的犯罪记录，则不允许其担任法定代表人。

- 在越南的居住条件：企业必须确保至少有一名法定代表人始终居住在越南。外国法定代表人必须保持合法居留身份，不得在另一国长期兼职；如果只有一名法定代表人，则该人必须授权另一个人根据《2020年企业法》第12条第3款在离开越南期间履行权利和义务。

总之，担任法律代表的外国人基本上与担任同等职位的越南国民享有相同的权利和义务；然而，他们还必须遵守上述适用于外国工人的具体条件。

3.当外国人担任法定代表人时，合同签署权通常是如何分配的？

根据2025年修订的《2020年企业法》第12条第2款，公司章程必须明确法定代表人的人数、管理职务以及每位法定代表人各自的权利和义务。如果一家公司有多名法定代表人，章程必须明确规定每位法定代表人的权利和义务。

在章程中没有明确规定法定代表人之间的权利和义务分配的情况下，每个法定代表人应被视为在第三方面前有充分的权力代表企业；所有法定代表人应根据民法和其他相关规定，对企业造成的损害承担连带责任。

因此，如果外国人在越南担任法定代表人，通常会根据公司章程和内部授权安排分配合同签署权，以确保遵守法律。

4.作为法定代表人的外国人必须满足哪些关于民事行为能力的要求？

根据2019年《劳动法》第151条第1款a点，在越南工作的外国工人的条件之一是他们必须年满18岁并具有完全的民事行为能力。

根据2015年《民法典》第19条，个人的民事行为能力是指该个人自行确立和履行民事权利和义务的能力。此外，2015年《民法典》第674条第2款规定，外国人在越南进行或建立民事交易的，其民事行为能力应根据越南法律确定。

因此，作为法定代表人的外国人必须年满18岁，并具有完全的民事行为能力，这意味着该人不得属于2015年《民法典》第22、23和24条规定的丧失民事行为能力、认知和行为控制困难或限制民事行为能力的情况。

III、关于外国人担任法定代表人的相关法律规定

了解外国人担任法定代表人的规定是许多实体的实际需要。《国家预防犯罪法》规定了目前生效的主要适用法律条款。

1.企业应了解哪些法律文书对外国人担任法定代表人进行管理？

任命外国人为越南法律代表受以下法律文书管辖：

2025年修订的《2020年企业法》：对法定代表人的权利、义务和住所要求作出一般规定。因此，第12条要求企业确保至少有一名法定代表人始终居住在越南。
2019年《劳动法》：规定越南外籍工人的条件，包括获得工作许可证的要求，但第154条豁免的情况除外。
2015年《民法典》：规定了关于法律代表和民事行为能力的一般规则，包括关于个人民事行为能力第19条。
第168/2025/ND-CP号法令：规范企业登记的档案、命令和程序，包括第24条下关于私营企业、合伙企业、有限责任公司和股份公司登记档案的规定。

一般来说，上述法律文书适用于担任法定代表人的外国人，对企业来说至关重要。

2.外国人向工商登记机关登记为法定代表人的程序是什么？

将外国人登记为法定代表人需要仔细准备并严格遵守法定程序。根据企业的类型，档案的组成可能会有所不同。

准备注册档案：企业必须准备《2020年企业法》第21条和第22条规定的所有文件（取决于企业类型）。档案包括企业注册申请、法定代表人护照的领事合法副本以及工作许可证或豁免工作许可证要求的书面确认。如果法定代表人是由外国组织任命的，则需要书面授权。外文文件必须经过翻译和公证。
向商业登记机关提交档案：根据《2020年企业法》第26条以及第168/2025/ND-CP号法令第4至13条和第三章和第四章的指导，档案提交给企业总部所在的省级商业登记机关。企业可以直接或通过国家商业登记门户网站提交档案。在直接提交的情况下，申请人必须出示有效的公民身份证或护照进行身份验证。处理时间通常为收到完整有效档案后的3-5个工作日。
收到结果并完成程序：经批准后，企业将收到《企业登记证》，其中记录了法定代表人的信息。法定代表人的任何后续变更必须根据第168/2025/ND-CP号法令第57条进行登记。

总之，在商业登记机关登记外国人为法定代表人的程序包括上述步骤。

3.企业聘请外国人担任法定代表人时，哪些常见错误会导致法律风险？

虽然任命外国人担任法定代表人可能会带来管理优势，但如果企业不遵守具体的法定要求，也会带来法律风险。常见风险包括：

违反居住要求：根据《2020年企业法》第12条第3款，企业必须确保至少有一名法定代表人始终居住在越南。如果外国人经常在没有书面授权越南另一名居民履行权利和义务的情况下出国旅行，就会产生风险。长时间缺席可能会妨碍文件、交易和紧急事项的执行，从而扰乱业务运营。
不遵守工作许可证要求：这是最常见的违规行为，包括未能获得工作许可证或临时居留证，或未能依法宣布临时居留，可能导致驱逐出境或行政罚款，使企业根据2019年《劳动法》第151条第1款没有合法经理。

以上是企业聘请外国人担任法定代表人时可能面临法律风险的常见错误。

IV、关于外国人担任法定代表人的问题

为了进一步澄清适用的法规，以下是几个常见问题和解释。

1.企业聘请外国人担任法定代表人的主要利益和风险是什么？

任命外国人担任法定代表人在越南的外商投资企业和跨国公司中很常见，通常会带来以下好处：

增强国际投资者和合作伙伴的信心：外国高级管理人员的存在使外国合作伙伴对透明度、合规性和全球治理标准感到放心。
管理经验和战略眼光：外国人经常从发达市场带来先进的管理实践、新技术和战略思维，帮助企业优化运营。
全球网络连接：外国法律代表可以作为桥梁，使人们更容易获得资金来源、客户和国际供应链。
母公司的直接监督：对于跨国集团来说，从总部任命代表有助于确保越南子公司与集团的战略方向和核心价值观保持一致。

除了这些好处，企业还可能面临法律和运营障碍：

语言和文化障碍：越南语水平有限，不熟悉当地商业文化，可能会导致与员工和国内合作伙伴的误解。
与国家当局打交道的困难：越南的行政程序是用越南语进行的。外国代表通常完全依赖法律团队或口译员，这可能会在不完全理解文件内容的情况下签署文件。
越南的居住要求：企业必须确保至少有一名法定代表人始终居住在越南。频繁的国际旅行可能会干扰紧急文件和交易的执行。

因此，如上所述，任命外国人担任法定代表人对企业既有利也有风险。

2.根据现行规定，是否有任何部门或领域禁止或限制外国人担任法定代表人？

越南法律不禁止外国人担任企业的法定代表人；然而，它对某些行业和业务线施加了限制。

- 根据《2025年投资法》第6条，禁止的业务范围包括：

该法附录一所列麻醉药品的交易；
该法附录二所列化学品和矿物的贸易；
《濒危野生动植物种国际贸易公约》附录一所列的自然来源的野生动植物标本，以及该法附录三所列的第一类自然来源的濒危森林动植物和水生物种标本的贸易；
卖淫业；
买卖人类、人体组织、尸体、身体部位和人类胎儿；
与克隆人有关的商业活动；
烟花爆竹交易；
债务催收服务；
国宝交易；
文物和古董出口；
电子烟和加热烟草制品贸易。

- 根据第31/2021/ND-CP号法令第15条，适用于外国投资者的市场准入限制清单和具体市场准入条件由相关法律、国民议会决议、国民议会常务委员会条例和决议、政府法令和国际投资条约规定。与第31/2021/ND-CP号法令一起颁布的受外国投资者市场准入限制的业务线清单包括：

媒体和信息：新闻、新闻采集、民意调查服务。
安全和司法：调查和安全服务；司法行政服务（公证、拍卖、法警服务）。
专业业务：渔业和海鲜开采；爆破服务；武器和爆炸物的制造和贸易。
公共服务和基础设施：公共邮政服务；生活垃圾收集；公墓建设投资；进口和拆解旧船。
贸易：临时进口再出口；货物过境；受限制清单约束的货物分销。
清单中列出的其他行业。

因此，根据现行法规，外国人担任法定代表人时适用的禁止和限制部门和业务线如上所述。

3.外国人担任法定代表人时，如何适用民事、行政和刑事责任？

- 根据2015年《刑法典》（2017年修订）第5条，在越南犯罪且无权享有外交或领事豁免权的外国人应根据越南法律承担刑事责任。

如果犯罪的外国人根据越南法律享有外交或领事豁免权，则应根据相关国际条约或国际惯例解决刑事责任。在没有适用条约或惯例的情况下，应通过外交途径解决责任问题。

- 当外国人在越南担任法定代表人时，他们将承担与越南公民类似的民事和行政责任，具体来说：

如果企业有多名法定代表人，则所有法定代表人应根据2025年修订的《2020年企业法》第12条第2款对企业造成的损害承担连带责任。
法定代表人违反2025年修订的《2020年企业法》第13条第1款规定的义务，给企业造成损害的，依法承担个人责任。
如果只有一名法定代表人居住在越南，则该人必须在离开越南时向另一名居民个人授予书面授权，但仍有责任根据2025年修订的《2020年企业法》第12条第3款履行委托的权利和义务。

- 根据第12/2022/ND-CP号法令第32条第3款，对在越南从事以下任何行为的外国工人处以15000000越南盾至25000000越南盾的罚款：

在没有工作许可证或没有书面豁免工作许可证要求的情况下工作；
使用过期的工作许可证或过期的豁免工作许可证要求的书面确认。

附加制裁：因上述违规行为将外国工人驱逐出越南。

综上所述，当外国人担任法定代表人时，将根据上述规定追究其民事、行政和刑事责任。

4.外国人在没有工作许可证的情况下担任法定代表人，通常会产生哪些法律和行政后果？

外国人未持有工作许可证或书面豁免工作许可证要求的确认书而担任法定代表人的，个人和企业都可能面临严重的法律和行政后果。明确地：

根据第12/2022/ND-CP号法令第32条第3、4和5款：

- 对以下外国工人处以15000000越南盾至25000000越南盾的罚款：

未持有工作许可证或书面豁免确认书而工作；
使用过期的工作许可证或过期的豁免书面确认书。

- 对使用没有有效工作许可证或有效豁免书面确认书的外籍工人，或使用许可证或确认书已过期的外籍工人的雇主处以的罚款如下：

涉及1至10名工人的违规行为从30000000越南盾增加到45000000越南盾；
涉及11至20名工人的违规行为从45000000越南盾增加到60000000越南盾；
涉及21名或以上工人的违规行为从60000000越南盾到75000000越南盾。

附加制裁：因违反本条第3款规定而驱逐外国工人。

此外，与没有有效工作许可证的外国人签订的雇佣合同可能会被法院宣布无效，导致双方的权益得不到保护。如果发现法定代表人不符合合法的工作条件，商业伙伴、银行或国家当局可以拒绝承认其在交易文件、贷款申请或投标档案中的签名。

因此，根据适用法律，没有工作许可证担任法定代表人的外国人将面临重大的法律和行政后果。

5.如果法院或监管机构禁止外国人担任法定代表人，企业必须采取哪些程序来补救这种情况？

如果法院或监管机构禁止外国法定代表人任职，企业必须立即采取以下措施，以确保不间断运营：

任命另一人担任公司法定代表人：根据2025年修订的《2020年企业法》第12条第5款，如果公司只有一名法定代表人，且该人被临时拘留，董事会有权任命另一人为法定代表人。
对于有两名成员的有限责任公司，如果担任法定代表人的个人成员被临时拘留，则根据2025年修订的《2020年企业法》第12条第6款，剩余成员应自动担任法定代表，直至成员大会就法定代表人作出新的决定。
法定代表人变更登记实施程序。

根据2025年修订的《2020年企业法》第30条第1款，企业法定代表人变更时，企业应当办理企业登记内容变更登记。这是一项强制性的法定义务。

根据2025年修订的《2020年企业法》第28条，法定代表人信息构成企业登记证上记录的核心法律信息。未能及时完成此类程序可能会使新代表进行的交易对第三方无效，也可能使企业面临行政罚款。

可以看出，当法院或监管机构禁止外国人担任法定代表人时，企业必须及时完成必要的程序来补救这种情况，并确保业务运营的连续性。