企业并购中的财务尽职调查是帮助准确评估公司财务能力并最大限度地降低并购交易中法律风险的关键一步。然而，如果该过程进行不当或基于不完整的信息，企业可能会在合并后面临不准确的估值、争议和重大损失。
I、企业合并财务尽职调查常见错误
在企业合并过程中，财务尽职调查在准确评估目标企业的价值和风险方面发挥着重要作用。然而，在实践中，许多企业仍然犯下常见的错误，如收集不完整的财务信息、错误地评估现金流质量，或仅依赖财务报表而忽视或有负债和表外义务。这些缺点可能会导致估值不准确，并增加合并后的法律和财务风险。
II、了解公司合并过程中的财务尽职调查
1.什么是公司合并期间的财务尽职调查，它与年度财务报表审计有何不同？
公司合并期间的财务尽职调查是在进行合并交易之前全面评估财务状况、企业价值和潜在风险的过程。此类活动通常包括分析资产、负债、现金流、经营业绩和未记录的财务义务，以确定目标企业的实际价值。
年度财务报表审计侧重于根据会计准则核实特定会计期间财务报表的真实性和公允性，与此不同，合并中的财务尽职调查范围更广，以交易为导向，侧重于预测未来风险。虽然审计主要服务于合规和历史验证目的，但财务尽职调查通过更加关注企业价值和交易后盈利能力来支持投资决策和合并策略。
2.在公司合并期间，谁应该进行财务尽职调查：买方、卖方还是独立实体？
在公司合并交易中，财务尽职调查可由买方、卖方或独立实体进行；然而，每一方都有不同的角色和客观性水平：
- 首先，买方是最重要的一方，几乎总是需要进行财务尽职调查。目标是准确评估目标企业的价值，并识别潜在的财务风险，如负债、现金流问题、纳税义务和合并后的盈利能力。它有助于买方避免不准确的估值或收购具有隐藏风险的企业。
- 其次，卖方在将企业出售之前，通常会主动聘请顾问进行内部尽职调查。其目的是在谈判过程中规范财务数据，提高透明度，提升企业价值。
- 第三，独立评估实体（审计公司或财务咨询公司）被认为是最客观、最值得推荐的选择。它们有助于确保中立性，减少各方之间的利益冲突，并提高并购交易中尽职调查结果的可靠性，特别是在大规模交易或涉及外国元素的交易中。
3.在公司合并过程中，财务尽职调查通常使用哪些方法和材料？
常见的估值方法包括：
- 资产基础法：根据总资产减去负债确定企业价值。
- 收益法（折现现金流法）：根据企业产生折现为现值的未来现金流的能力来确定价值。
- 市场比较法：将企业与市场上交易过的类似公司进行比较。
- 收益资本化法：基于稳定的利润水平估算企业价值。
财务尽职调查中常用的支持材料包括：
- 经审计的财务报表和内部管理报告；
- 现金流分析模型和企业估值模型；
- 财务比率系统（流动性、杠杆、盈利能力）；
- 用于基准测试和比较的市场数据和行业信息。
4.在检查或审查公司合并时，哪些机构有权要求提供财务尽职调查报告？
税务机关：根据《2025年税收管理法》（第22条第3款），税务机关有权进行税务检查和审查，并要求企业提供会计记录、财务报表和相关文件，以确定合并交易中的纳税义务。
国家检查机关：根据《2025年检查法》（第5条），检查机关有权要求提供所有财务记录，包括尽职调查报告，以便对公司合并法律的遵守情况进行检查。
III、 与公司合并期间财务尽职调查有关的法律规定
1.越南企业合并期间，哪些法律文件管理财务尽职调查？
首先，《2020年企业法》（于2025年修订和补充）是管理合并、整合以及合并后权利和义务继承原则的基本法律文书。此外，《2025年投资法》对涉及外国投资者的合并或需要投资审批程序的交易进行了规定。
关于会计制度和财务确认，尽职调查活动受2015年《会计法》、2011年《独立审计法》，特别是第99/2025/TT-BTC号通知（第23条）的管辖，该通知规定了企业分立、合并和兼并情况下编制和列报财务报表的原则，包括确定资产净值、交易成本和会计确认方法的方法。
此外，《2025年税收管理法》和第86/2024/TT-BTC号通知等指导文件规定了有关税收义务、税法终止和合并案件中税务档案处理的规定，构成了财务尽职调查过程中的重要法律依据。
2.公司合并期间进行财务尽职调查的程序是什么？
根据第99/2025/TT-BTC号通知第23条，公司合并期间的财务尽职调查是根据确定资产价值和义务的会计原则和程序实施的，具体如下：
- 步骤1：确定合并交易的性质
企业根据越南会计准则第11号评估交易是否构成业务运营，并确定交易是否属于共同控制案例。它是选择资产和负债确认方法的基础。
- 步骤2：确定净资产价值和确认方法
- 同一控制下的企业合并，按照账面价值确认资产和负债；
- 如果没有共同控制，则采用采集方法；
- 如果该交易不被视为业务运营，则被确认为购买一组资产或净资产。
- 步骤3：确定交易成本和对价
合并成本根据现金、资产、权益工具或用作对价的投资确定。估值可以基于公允价值或账面价值，而差额则根据规定记录为资本公积或经营成果。
- 步骤4：会计数据的确认、消除和调整。企业合并后更新会计账簿如下：
- 停止确认转让给接收企业的资产；
- 消除各方之间的内部交易（如有），以避免重复确认；
- 按照会计准则处理合并成本与资产净值之间的差额；
- 全面履行合并交易产生的纳税义务。
3.公司合并过程中财务尽职调查中常见的违规行为
首先，企业可能提供或使用不完整或不准确的财务信息，导致对资产价值、负债和经营业绩的评估不正确。它扭曲了尽职调查结果，直接影响了合并决策。
其次，资产估值可能不符合规定，包括故意通货膨胀或低估资产，或不符合会计准则和相关法律法规规定的估值原则和方法。
第三，企业可能不遵守尽职调查程序或遗漏重要的核查步骤，例如未能对财务报表进行对账，未能评估法律和税务风险，或未能在必要时进行独立审查。
此外，某些案件涉及评估实体未披露的利益冲突，从而影响了尽职调查结果的客观性和独立性。
IV、 与公司合并中的财务尽职调查有关的问题
1.企业必须将财务尽职调查结果保留多久，以便进行检查和监督？为什么？
根据2015年《会计法》第41条第5款，直接用于记账和编制财务报表的会计文件必须至少保留10年，而某些特殊情况可能需要长期或永久保留。
公司合并中的财务尽职调查结果是确定合并后资产价值、义务和后续负债的直接依据；因此，它们被视为用于检查、审查和法律验证目的的重要会计凭证。
2.在公司合并中进行财务尽职调查必须准备哪些法律档案和文件？
为了在公司合并中进行财务尽职调查，企业必须根据第57/2026/ND-CP号法令第62条准备一份档案，包括：合并提案、合并计划、经审计的年度财务报表和最新季度财务报表、合并后企业的章程草案、合并协议草案和其他相关文件（如有）。这些文件构成了确定交易规模、结构和合法性的基础材料。
关于尽职调查的内容，资产净值和合并成本的确定必须符合越南会计准则第11号。根据每种具体情况（共同控制、非共同控制或不构成业务运营的交易），企业应采用基于账面价值的确认方法、收购方法或确认为购买一组资产。同时，企业必须按照会计准则和相关法律规定，规范资产价值、权益工具的确定和估值差异的处理。
此外，企业还需要根据第133/2016/TT-BTC号通知和越南会计准则第17号准备与内部交易、纳税义务和会计确认基础有关的文件。这些因素是确保尽职调查数据准确反映交易财务实质并尽量减少合并后差异风险的重要依据。
3.如果公司合并中的财务尽职调查实体存在利益冲突但未披露，谁应承担责任？解决过程是如何实施的？
2018年《反腐败法》第3条第8款规定了有关利益冲突的法律依据。因此，利益冲突是指担任某一职位或权力的人或其相关人员的利益不正当地影响或可能不适当地影响所分配职责或公务的履行的情况。
因此，未能披露或隐瞒利益冲突可能会导致反腐败法规规定的责任，也可能影响尽职调查结果的合法性和有效性。解决公司合并财务尽职调查中发现的利益冲突的过程通常包括以下步骤：
- 信息的接收和核实：主管部门或组织应审查或接收有关利益冲突迹象的报告，并要求评估实体提供档案和相关解释，以核实信息的准确性。
- 利益冲突程度评估：根据档案和相关利益关系，主管当局应参考2018年《反腐败法》第3条第8款，确定利益冲突对尽职调查过程客观性的影响程度。
- 采取补救措施：根据案件的性质，可以采取以下措施：
- 从交易档案中删除或更换评估师；
- 暂停尽职调查程序或要求重新评估；
- 要求补充、披露或更正利益冲突声明。
- 追究责任：如发现违规行为，相关个人和组织可能会根据反腐败法律和专门法律法规受到纪律处分、行政处罚或法律责任。
4.如果各方未能在公司合并中进行财务尽职调查，但仍完成交易，他们将如何受到制裁？
根据《2018年竞争法》第13条，该法规定评估经济集中活动（包括公司合并）的反竞争影响，以确定其对市场和竞争控制的影响。
根据经第102/2026/ND-CP号法令第5条修订和补充的第75/2019/ND-CP号令第14条，未通知经济集中交易可能会导致以下制裁：
- 对经济集中前一财政年度规模低于3万亿越南盾的企业处以5亿至10亿越南盾的罚款；
- 对于规模达到或超过3万亿越南盾的企业，处以1亿至2亿越南盾的罚款；
- 罚款不得超过违规企业在相关市场产生的总营业额的5%。
5.如果在公司合并过程中因疏忽财务尽职调查而在签署后发现重大风险，受害方如何寻求补救措施？
如果在公司合并期间因财务尽职调查错误而在交易执行后发现重大风险，受害方可以根据2015年《民法典》寻求补救措施。具体而言，受害方可根据第126条和第127条的规定，因错误或欺诈而要求宣布交易无效，或因违反第428条的信息披露义务而要求终止协议。
此外，如果发生实际损害，受害方有权根据2015年《民法典》第360条和第585条要求赔偿损害。
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