设立外商投资公司的程序是希望在越南开展业务的外国投资者的强制性法律程序。现行法律要求投资者准备一份完整的档案，遵守具体的程序步骤，并支付法定费用。以下文章使读者能够正确理解适用的法规，避免法律风险，节省时间，确保投资操作顺利进行。

I、设立外商投资公司程序概述

在越南设立外商投资公司的程序涉及外国投资者出资建立新企业或在现有企业中获得出资。这一程序受《投资法》、《企业法》和相关指导条例的管辖。

由于外国投资因素，设立过程通常比适用于国内企业的过程更复杂，通常涉及额外的步骤，如获得投资政策的批准和颁发投资登记证。 

II、关于设立外商投资公司程序的法律规定

1.设立外商投资公司的档案组成部分

在越南设立外商投资公司的档案包括：

  • 企业登记申请书；
  • 100%外资公司章程；
  • 成员/创始股东和外国投资者股东名单；
  • 副本：
  • 公民身份证或个人会员的护照；
  • 机构的设立决定、企业登记证、授权委托书；组织成员授权代表的合法个人身份证件；
  • 企业登记证或组织成员的同等文件，必须经过协商合法化；
  • 外国投资者投资登记证。

2.设立外商投资公司的程序

在越南设立外商投资公司的程序按照严格的顺序进行，以确保透明度和遵守法律法规。基本步骤如下：

- 第一步：准备档案

  • 在获得投资登记证后，投资者必须准备设立外商投资公司的档案，包括：
  • 企业登记申请书；
  • 外商投资公司章程；
  • 成员/创始股东和外国投资者股东名单；
  • 个人会员的公民身份证或护照复印件；组织的设立决定、企业登记证、授权委托书和组织成员授权代表的合法个人身份证件；
  • 经正式协商合法化的企业登记证或组织成员的同等文件；
  • 外国投资者投资登记证。

注：由外国主管当局签发或认证的文件必须根据越南法律进行领事合法化、翻译和公证。根据具体情况，可能还需要其他文件。

- 第二步：将档案提交给规划和投资部（商业登记处）

  • 处理时间：收到完整有效的档案后5-7个工作日。

.- 第三步：公布企业注册信息

  • 在与规划和投资部完成企业登记程序后，下一步是公布企业登记信息。
  • 企业登记信息必须自《企业登记证》签发之日起30日内在国家工商登记门户网站上公开披露。
  • 执行机关：工商登记机关公告处；
  • 处理时间：30天内。

- 第四步：公司印章

这是建立100%外资公司程序的最后一步。在企业登记证颁发和设立公告发布后进行。

公司安排印章雕刻，并在国家商业登记门户网站上通知其印章样本的使用。公司有权决定印章设计和印章数量。

  • 受理机关：公司总部所在地规划投资部工商登记处；
  • 处理时间：约5-8个工作日。

这一过程需要准确性和完全遵守行政程序。因此，专业咨询公司的支持可以帮助投资者节省时间，避免错误，并迅速开始合法经营

3.设立外商投资公司应缴纳的费用

根据第01/2021/ND-CP号法令第32条，公司必须在提交成立档案后支付注册费。具体而言，根据第47/2019/TT-BTC号通知，适用的费用包括：

  • 企业注册信息公布费：100000越南盾（约合4.09美元），在向商业登记处提交档案后支付；
  • 如果企业机构是在网上注册的，只需要缴纳出版费；无需缴纳企业注册费。

公司成立后，还必须根据其注册资本缴纳年度营业执照税：

  • 注册资本超过100亿越南盾：营业执照税为3000000越南盾/年（约122.77美元）；
  • 100亿越南盾或以下的注册资本：营业执照税200万越南盾/年（约81.85美元）。

注：以上费用为优惠，不适用于案件。   

III、 关于设立外商投资公司程序的若干问题

1. 对于未能正确执行设立程序的行为，是否有相应的制裁措施？

未能正确遵守设立外商投资公司的程序可能会导致越南法律规定的制裁，包括：

  • 违规行为：未获得投资登记证或合法投资许可证可能会导致《2020年投资法》规定的行政处罚；
  • 制裁：主管当局可发出警告、罚款或暂停运营，直至达到合规要求。罚款金额可能从数百万越南盾到数亿越南盾不等，具体取决于严重程度；
  • 吊销投资证书：情节严重的，投资许可证可能被吊销或失效；
  • 法律和财务风险：不合规可能会对业务运营和公司声誉产生不利影响。

因此，适当遵守设立程序对于确保合法运作和避免法律后果至关重要。

2.设立外商投资公司需要多长时间？

企业应确保投资登记证和企业登记证的档案完整有效，以便主管部门及时处理。不完整或不正确的档案将被拒绝，需要重新提交并延长建立时间。

  • 投资登记证签发：15-25个工作日；
  • 颁发企业登记证：5-7个工作日；
  • 公司印章雕刻：1天；
  • 首次纳税申报、数字签名登记和电子发票登记：3-5个工作日。

注：上述时间可能因法律变化或案件复杂而调整。  

3.完成设立程序后必须采取哪些步骤？

在完成设立程序后，公司必须采取以下步骤在越南合法有效地运营：

  • 在当地税务机关进行税务登记；
  • 开设银行账户，包括一个资本账户，用于按照投资登记证中的承诺缴纳注册资本；
  • 公司印章的登记和使用；
  • 建立会计记录并遵守会计义务；
  • 雇佣员工时通知劳动力使用情况；
  • 职工社会保险、医疗保险、失业保险登记；
  • 环境声明或登记（如适用）。

4.设立外商投资公司时，是否必须租赁办公空间？

根据《2020年投资法》第23条和第31/2021/ND-CP号法令第23条，外国投资者必须拥有公司总部的合法地点。这可以通过办公室租赁协议、房屋或土地租赁合同或出租人的合法财产文件来证明。对于制造业项目，投资者必须在工业区或集群内提供工厂租赁协议。

因此，租赁办公空间或拥有合法地点是完成档案和获得投资登记证的必要条件。

5.外国投资者设立外商投资公司必须满足哪些条件？

外国投资者必须满足以下条件：

  • 投资部门：遵守允许的投资部门；禁止或限制的部门是不允许的；
  • 国籍和投资者身份：投资者可以是世贸组织成员国或与越南签订双边条约的国家的个人或组织；某些行业要求投资者必须是法人实体；
  • 财务能力：投资者必须为投资项目证明有足够的财务能力；
  • 项目地点：总部和项目实施的合法场所；
  • 特殊条件：符合行业特定要求，包括适用的专业经验；
  • 国家安全和环境合规：投资者必须遵守国家安全和投资环境保护法规。

IV、 设立外商投资公司的法律咨询服务

NP Law为设立外商投资公司提供法律咨询服务，为投资者提供档案准备、程序实施、遵守投资条件和解决法律问题等方面的支持，确保设立程序合法、高效、及时。