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根据法律规定购买优先股

优先股的购买是股份有限公司中常见的问题之一。本文概述了优先股购买的相关法律规定、适用条件、合格购买者及若干相关问题的解答，旨在帮助个人和组织维护其合法权益。

I、优先股购买现状

由于投票权限制等原因，投资者和股东购买优先股的情况目前不如其他类型的股票常见。然而，持有优先股的股东可能享有许多优势，包括更高的股息或资本赎回权，在某些情况下，与普通股相比，他们可能会获得优先权。

优先股通常被用作在保持公司控制权的同时筹集长期资本的机制。然而，由于法律法规的复杂性以及它们尚未被广泛理解的事实，它们的实施和普及仍然有限。因此，涉及优先股的交易主要集中在大公司或上市公司。

II、购买优先股的概念

为了更好地理解 优先股的购买 及其与其他类型股票的区别，以下部分将提供详细的解释。

1.什么是购买优先股？

目前，没有直接定义优先股的具体法律规定。但是，根据《2020年企业法》（2025年修订）第114条第2款，除普通股外，股份有限公司还可以发行优先股。

优先股持有人（简称优先股股东）有权在股份公司的管理和运营中享有与其持有的优先股类型相对应的某些特权。

因此，购买优先股是公司章程规定或股东大会决定的股东权利。持有股份的股东享有与所持股份类型相对应的平等权利、义务和利益。与普通股相比，购买优先股为投资者提供了某些优势，例如更高的股息、资本偿还的优先权或更大的投票权，具体取决于优先股的类型，尽管此类股票也可能伴随着对投票权和参与公司管理的某些限制。

2.哪些实体可以购买股份公司的优先股？

获准购买股份公司优先股的实体因优先股类型而异。根据《2020年企业法》（2025年修订）第114条第2款，优先股包括以下类型：

股息优先股；
可赎回优先股；
有表决权的优先股；
公司章程和证券法规定的其他类型的优先股。

关于有表决权的优先股：根据第47/2021/ND-CP号法令第11条的指导，《2020年企业法》（2025年修订）第116条第1款规定，只有政府授权的组织和创始股东才有权持有有表决权优先股。

对于可赎回优先股和股息优先股：《2020年企业法》（2025年修订）第114条第3款规定，有权购买此类优先股的人员应由公司章程确定或由股东大会决定。

因此，允许购买股份有限公司优先股的实体根据上述规定确定。

3.购买优先股与购买普通股有何不同？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第114条，股份有限公司主要由两类组成：普通股和优先股。普通股是强制性的，必须由普通股东持有。另一方面，优先股是可选的，由优先股股东拥有，包括以下类型：

股息优先股；
可赎回优先股；
有表决权的优先股；
公司章程和证券法规定的其他优先股。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第114、115、116、117和118条，普通股和优先股可以区分如下：

- 普通股：

普通股是公司的强制性股份，根据注册资本进行分配。普通股持有人被称为普通股股东。
普通股不能转换为优先股，每股普通股有一票表决权。
投票权：股东可以直接、通过授权代表或通过公司章程和适用法律规定的其他方式行使投票权。
股东可以自由转让其股份给他人，但《2020年企业法》第120条第3款、第127条第1款和其他相关法律规定的情况除外。

- 优先股

- 股息优先股

这些股票有权以高于普通股的利率或固定的年利率获得股息。
持有人由公司章程或股东大会决定。
根据股东大会的决议，它们可以转换为普通股。
每年分配的股息包括固定股息和红利股息。固定股息不取决于公司的经营业绩。股息优先股的股票必须明确规定具体的固定股息率和确定红利股息的方法。
除《2020年企业法》第148条第6款规定的情况外，股东没有投票权、出席股东大会的权利，也没有提名董事会或监事会候选人的权利。
它们是可转让的。

- 可赎回优先股

公司可应股东要求或根据可赎回优先股的股份证书和公司章程中规定的条件赎回这些股份。
持有人由公司章程或股东大会决定。
根据股东大会的决议，它们可以转换为普通股。
除《2020年企业法》第114条第5款和第148条第6款规定的情况外，股东没有投票权、出席股东大会的权利，也没有提名董事会或监事会候选人的权利。
它们是可转让的。

- 有表决权的优先股

这些股票比普通股拥有更多的投票权；每股有表决权优先股的投票数由公司章程决定。
所有权仅限于政府授权的组织和创始股东。
根据股东大会的决议，它们可以转换为普通股。
股东可以对股东大会授权的事项进行表决。
除非根据具有法律效力的法院判决或决定或通过继承进行转让，否则不得将此类股份转让给其他人。

因此，优先股的购买与普通股的购买在上述方式上有所不同。

III、与购买优先股有关的法律规定

了解优先股购买的法律框架是许多利益相关者关注的问题。为满足这一需求，NPLaw提供了以下关于优先股购买的最新法律规定的概述。

1.根据现行法律，允许发行哪些类型的优先股？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第114条第2款，股份有限公司可以发行以下类型的优先股：

除普通股外，股份有限公司还可以发行优先股。优先股持有人被称为优先股股东。优先股包括以下类型：

股息优先股；
可赎回优先股；
有表决权的优先股；
公司章程和证券法规定的其他类型的优先股。

因此，法律目前承认股份公司可能发行的上述类型的优先股。

2.公司发行和出售优先股的条件是什么？

第三条《2020年企业法》（2025年修订）第114条规定，有权购买股息优先股、可赎回优先股和其他类型优先股的人员应由公司章程确定或由股东大会决定。

- 因此，发行和出售优先股的条件取决于优先股的类型，但一般条件包括：

股息优先股和可赎回优先股必须在公司章程中规定或经股东大会批准。
根据《2020年企业法》（2025年修订）第116条第1款，有表决权的优先股只能由政府授权的组织和创始股东持有。

- 根据《2020年企业法》（2025年修订）第123条第2款和第3款，股票发行可以通过以下方式进行：

向现有股东发售股份；
私募股权；
公开发行股票。

公开发行股票，包括上市公司或其他实体进行的股票发行，必须遵守证券法。

- 第4条《2020年企业法》（2025年修订）第124条规定，向非上市公司的股份有限公司现有股东发行股份的，股份一经全额支付，且该法第122条第2款规定的购买者信息已全部记录在股东名册中，即视为已出售。从那时起，购买者成为公司的股东。

- 根据《2020年企业法》（2025年修订）第125条，非上市公司的股份有限公司私募股权必须满足以下条件：

发行不得通过大众传媒进行；
发行对象必须少于100名投资者，不包括专业证券投资者，或仅面向专业证券投资者。

非上市公司的股份有限公司必须按照以下原则进行私募：

公司应当依照《企业法》的规定确定私募方案；
根据《公司法》第124条第2款，现有股东有优先购买权购买股份，但公司合并或兼并的情况除外；
如果优先购买权的股东和受让人没有购买所有发行的股份，则剩余股份可以根据私募计划出售给其他人，但条件不得优于向现有股东发行的条件，除非股东大会另有批准。

总之，公司可以根据上述条件发行和出售优先股。

3.法律是否限制有资格购买优先股的实体？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第116条第1款，只有政府授权的组织和创始股东有权持有有表决权的优先股。

因此，现行企业法限制了允许购买有表决权优先股的实体。然而，对股息优先股或可赎回优先股的购买者没有限制。任何投资者都可以购买这些由公司发行的股票，这与受所有权限制的有表决权优先股不同。

4.根据法律购买优先股的程序是什么？

第三条《2020年企业法》（2025年修订）第114条规定，有权购买股息优先股、可赎回优先股和其他优先股的人员应由公司章程或股东大会决定。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第132条和第133条，与股票交易有关的程序包括应股东要求或根据公司决定回购股票的情况。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第132条，应股东要求回购优先股：

股东对公司章程规定的公司重组或股东权利义务变更的决议投反对票的，可以要求公司回购其股份。
请求必须以书面形式提出，必须说明股东的姓名和地址、每种类型的股份数量、预期售价以及请求回购的原因。
该请求必须在股东大会通过相关决议之日起10天内发送给公司。
公司必须在收到请求之日起90天内，以市场价格或根据公司章程规定的原则确定的价格回购股份。如果双方不能就价格达成一致，可以要求专业估价机构确定价格。公司必须引入至少三家估值机构供股东选择，所选机构的决定为最终决定。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第133条，公司决定回购优先股，公司有权在以下条件下回购已出售的部分或全部股息优先股：

董事会可决定在12个月内回购不超过每种类型股份总数10%的股份。在其他情况下，回购必须由股东大会决定。
回购价格由董事会决定。对于其他类型的股份，如果公司章程没有另行规定，并且公司与相关股东之间没有单独的协议，回购价格不得低于市场价格。

此外，公司可根据股东在公司的持股比例，按照以下程序回购其股份：

回购股份的决定必须以一种确保在决定通过之日起30天内交付给所有股东的方式通知。
通知必须包括公司名称、总部地址、拟回购股份总数和类型、回购价格或确定价格的原则、付款程序和截止日期，以及股东向公司出售股份的程序和截止时间。
同意出售股份的股东必须在收到通知之日起30天内向公司发出书面确认。

确认书必须包括股东的全名、联系地址、个人股东的合法身份证号码；组织股东的姓名、企业识别号或法定识别号以及总部地址；拥有的股份数量和拟出售的股份数量；付款方式；股东或股东法定代表人的签名。公司只能在规定时间内回购股份。

因此，优先股购买程序按照上述法律规定执行。

IV、与购买优先股有关的问题

1.优先股购买者可以转让此类股份吗？

第3条《2020年企业法》（2025年修订）第116条规定，持有有表决权优先股的股东不得将其股份转让给他人，但根据具有法律效力的法院判决或决定或通过继承转让的情况除外。
根据《2020年企业法》（2025年修订）第117条和第118条，法律不禁止持有股息优先股或可赎回优先股的股东转让其股份。

因此，股息优先股和可赎回优先股的持有人可以转让其股份，而有表决权的优先股不得转让，除非根据具有法律效力的法院判决或决定或通过继承进行转让。

2.如果公司遭受业务损失，优先股持有人是否仍有权获得股息？

第一条《2020年企业法》（2025年修订）第135条规定，优先股股息按照适用于各类优先股的具体情况执行。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第117条第1款和第2款，持有股息优先股的股东有权按照规定领取股息。每年支付的股息包括固定股息和红利股息。固定股息不取决于公司的经营业绩。股息优先股的股票上必须明确规定具体的固定股息率和确定红利股息的方法。

因此，即使公司发生业务亏损，股息优先股持有人仍有权按照上述规定获得固定股息。

3.购买优先股时是否需要向工商登记机关登记？

《2020年企业法》（2025年修订）第122条第1款和第5款规定，股份有限公司必须自企业登记证签发之日起建立并维护股东名册。股东名册可以是记录股东股权信息的书面文件或电子数据集。公司必须根据相关股东的要求，根据公司章程及时更新股东名册中的股东变更。

《2020年企业法》（2025年修订）第132条和第133条规定了股份回购程序，包括内部决定和书面通知，无需向工商登记机关登记。

因此，购买优先股不需要直接在商业登记机关登记，但主要记录在公司的股东名册中或受公司章程的约束。

4.优先股购买者是否有权要求公司提供财务信息？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第116条、第117条和第118条，持有优先股的股东享有与普通股东类似的权利。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第115条第1款和第2款，普通股股东享有以下权利：

查阅、检索、提取有表决权股东名单中的姓名和联系地址信息，要求更正不准确信息；
查阅、查阅、摘抄、复制公司章程、股东大会会议记录和股东大会决议；
持有普通股总数5%以上或公司章程规定的较小比例的股东或股东团体，有权查阅和提取董事会会议记录和决议、半年度和年度财务报表、监事会报告、经董事会批准的合同和交易以及其他文件，但与公司商业秘密或商业秘密有关的文件除外。

因此，优先股购买者享有与普通股东类似的权利，并可根据上述规定要求公司提供财务信息。