公司合并中分支机构的法律规制

涉及公司合并的分支机构是企业非常关注的问题。下文概述了公司合并中分支机构的法律规定，并解决了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

涉及公司合并的分支机构是企业非常关注的问题。下文概述了公司合并中分支机构的法律规定，并解决了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

I、公司合并中与分支机构有关的常见错误

企业在合并过程中经常犯的关于分支机构的常见错误包括：

未对分支机构的法律地位进行尽职调查：企业在合并过程中未对个别分支机构的合法地位、坏账或存在的争议进行彻底审查。
未完成分支机构终止和税务终结/义务转移手续：企业合并时未向工商登记机关办理分支机构终止手续，或合并前未向分支机构所在地税务机关办理税务终结手续。
合并后未办理分支机构变更登记：企业合并后未向主管机关办理或拖延办理分支机构经营登记手续。他们也可能不会就分支机构地址的变更通知合作伙伴、客户、员工和相关方。

II、了解公司合并中的分支机构

1.什么是公司合并中的分支机构，它与普通分支机构有何不同？

- 根据《2020年企业法》（2025年修订）第44条第1款，分支机构是企业的附属单位，被指定履行企业的全部或部分职能，包括授权的代表职能。分支机构的业务线必须与企业的业务线保持一致。

- 根据《2020年企业法》（2025年修订）第201条第1款，公司合并是指一家或多家公司（以下简称“被合并公司”）通过将所有资产、权利、义务和合法权益转让给收购公司，同时终止被合并公司存在的过程。

因此，公司合并中的分支机构可能被理解为被合并公司的附属单位，必须停止运营，之后收购公司将在合并后实施重新注册程序。

- 从法律角度来看，合并后的分支机构仍然是企业的附属单位。然而，与通常成立的分支机构相比，公司合并中的分支机构在资产来源、法律义务和继承方面存在根本差异。明确地：

法定继承责任

公司合并中的分支机构：根据第168/2025/ND-CP号法令第67条的指导，对根据《2020年企业法》第201条第2款从合并后的公司继承的债务、合同和员工权利承担法律责任。
普通分支机构：履行企业全部或部分职能，包括根据《2020年企业法》（2025年修订）第44条第1款授权的代表职能。

分行运营登记

普通分支机构：根据企业决定设立，并根据《2020年企业法》（2025年修订）第45条向工商登记机关办理分支机构经营登记手续。
公司合并中的分支机构：如果收购企业希望设立分支机构或转让与被合并企业分支机构有关的信息和法律义务，则必须履行税务认定、纳税义务转让、向主管机关修改《分支机构经营登记证》或终止被合并企业分公司经营的程序。此后，企业必须根据第168/2025/ND-CP号法令第67条第3款登记合并后企业分支机构的设立。

2.在企业合并中提及分支机构时，必须确定哪些基本信息？

在企业并购活动中，正确识别企业分支机构的基本信息是评估风险和实际价值的重要一步。明确地：

分行法律信息：《分行经营登记证》；税务状况和对税务机关的财务义务；适用于分支机构有条件业务部门的营业执照和分许可证。
资产和债务：审查固定资产（工厂、机器、设备）、土地使用权或租赁协议、分公司签订的经济合同和未偿负债。
财务和税务信息：税务债务状况、与当地税务机关的纳税义务、详细的财务报表以及分行的单独收入/成本情况。

3.合并后，哪家企业在公司合并中承担分公司的权利和义务？

根据《2020年企业法》第201条第2款，以及第168/2025/ND-CP号法令第67条的指导，收购公司完成企业登记后，合并后的公司将不复存在。收购公司享有被合并公司的合法权益，对被合并公司承担全部义务、未清偿债务、劳动合同和其他财产义务。收购公司自动继承被合并公司在合并协议项下的所有合法权利、义务和利益。

因此，公司合并中与分支机构有关的权利和义务属于合并后的收购企业。

4.公司合并中的分支机构是否需要重新注册专门的子许可证？

根据第168/2025/ND-CP号法令第67条的指导，收购公司根据《2020年企业法》第201条第2款c点自动继承被合并公司在合并协议下的所有合法权利、义务和利益。

因此，如果合并导致以下内容发生变化，企业必须执行修改或重新颁发分许可证的程序：

许可证上指定的实体：如果之前的许可证颁发给合并后的公司（已不复存在），收购公司必须执行程序，将许可证转移到收购公司的名下。
营业地址：如果合并伴随着分支机构经营地址的变更，则必须重新颁发分许可证，因为此类许可证通常与特定地址的物理条件有关。
分公司经理：如果专业规定要求分公司经理持有特定的执业证书，并且合并后人员发生变化。
由于收购公司继承分支机构而不进行变更，因此不强制重新注册的情况：如果其中所述的信息没有变化，某些许可证可能会保持其有效性（例如，收购公司的分支机构在不更改其名称或地址的情况下接管旧分支机构）。

III、与公司合并中的分支机构有关的法律规定

1.企业是否应该了解关于公司合并中分支机构的具体法律文书？

企业应注意的关于公司合并中分支机构的法律文书包括：

《2020年企业法》（2025年修订）：规范合并程序、法律责任和被合并公司存续的终止。具体而言，第201条规定了公司合并程序，而第44条第1款规定了企业分支机构。
第168/2025/ND-CP号法令：为分行经营登记程序提供详细指导。具体而言，本法令第30条第1款规定了企业分支机构经营登记的档案、顺序和程序。

2.在公司合并中，必须采取哪些步骤向商业登记机关通知分支机构？

在实施公司合并时，被合并企业的分支机构可以根据收购公司的决定，以修改后的分支机构信息/地址继续经营或终止经营。

- 分支机构终止案例

根据《2020年企业法》第201条第2款，以及第168/2025/ND-CP号法令第67条的指导：

收购公司完成企业登记手续。
收购公司获得企业登记后，省级工商登记机关将被合并公司的法律地位改为“正在办理合并手续”，并将分支机构地位改为”正在办理终止手续“。省级工商登记机关向税务机关发送信息。税务机关负责通知省级工商登记机关，该分支机构已完成税务定案和纳税义务转移。
省级工商登记机关应当自收到税务机关确认被合并企业分支机构已完成纳税定型和纳税义务转移的信息之日起03个工作日内，终止该企业及其分支机构在国家企业登记数据库中的存在。
在被合并企业终止存在之前，被合并企业的所有分支机构必须终止运营。

- 分支机构继续运营但注册信息发生变化的情况

收购企业不终止分支机构经营，但变更分支机构注册信息或地址的，应按照第168/2025/ND-CP号通知第56条的规定办理以下手续：

分支机构经营登记信息发生变更的，企业必须自变更之日起10日内向分支机构所在地省级工商登记机关办理变更登记。
如果分支机构地址发生变化，企业必须向拟搬迁分支机构的省级工商登记机关提交变更登记档案。
如果分支机构地址变更导致管理纳税人的税务机关发生变更，企业必须在向省级工商登记机关登记分支机构地址变动之前，向税务机关办理搬迁税务手续。
变更登记档案包括分支机构经营登记信息变更登记申请。
省级工商登记机关收到企业登记档案后，应当出具回执和预约表，将结果退还申请人。在收到档案后3个工作日内，当局应审查档案的有效性，并在企业要求时颁发《分支机构经营登记证书》或《分支机构运营登记信息变更确认书》。如果档案无效，当局应发出书面通知，说明需要修改的内容。

3.在公司合并中，哪些常见行为被视为与分支机构有关的违规行为？

在公司合并中，与分支机构有关的常见违规行为包括：

延迟终止分支机构程序：当被合并企业不复存在时，其附属分支机构也必须完成分支机构终止程序。未在规定时间内向工商登记机关提交分支机构终止通知的，构成违法行为。
未履行纳税义务：被合并方的分支机构在终止经营之前必须履行所有纳税义务。隐瞒税务债务或未与分支机构总部所在地税务机关敲定税款，构成严重违规行为。
未登记分支机构经营登记信息变更：未登记或延迟登记分支机构营业登记信息变更或分支机构地址变更，导致管理纳税人的税务机关发生变更。

IV、公司合并中与分支机构有关的问题

1.当涉及公司合并的分支机构在另一个省经营时，在税收、费用和当地程序方面应该注意什么？

如果被合并公司的分支机构在合并后继续经营并更改分支机构地址，企业必须根据第168/2025/ND-CP号法令第56条第2款和第3款对分支机构经营登记内容进行修改，具体如下：

企业变更分支机构地址的，应当向拟搬迁分支机构、代表处或者营业场所所在地的省级工商登记机关提交变更登记申请材料。
如果分支机构或代表处地址的变更导致管理纳税人的税务机关发生变更，企业必须在向省级工商登记机关登记地址变更之前，按照税收规定向税务机关办理搬迁手续。

2.如何处理未通知或虚假申报涉及公司合并的分支机构的信息？

根据第122/2021/ND-CP号法令第54条第1款和第2款，对以下行为之一处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款：

未通知工商登记机关终止分支机构经营的；
未通知分支机构或代表处搬迁地的工商登记机关，将分支机构总部搬迁到与注册地不同的另一个省或直辖市。

补救措施：对上述违规行为强制通知工商登记机关。

3.如果涉及公司合并的分支机构使用虚假发票/文件或为逃税目的准备虚假发票，将如何处理？

涉及公司合并的分支机构使用虚假发票/文件或为逃税目的准备虚假发票，根据违规行为的严重程度，可能会受到以下制裁：

行政罚款：根据第125/202/ND-CP号法令第28条第1款，对于本法令第4条规定的非法使用发票的行为，应处以20000000越南盾至50000000越南盾的罚款，但第16条第1款和第17条第1款规定的情况除外。
刑事责任：如果个人或组织使用虚假发票进行逃税，根据2015年《刑法》第200条（经2017年《刑法修正案》第1条第47款修订），他们可能会因逃税罪被起诉。因此，为逃税目的开具虚假发票可能会导致最高七年的监禁以及相应的制裁。