公司重组中数据传输的法律规制

在合并、分拆、收购和其他重组交易中，公司重组中的数据传输构成了一个重大的法律问题，如果不正确遵守个人数据保护规定，可能会导致重大风险。遵守适用法律使企业能够最大限度地减少纠纷，维护所有相关方的合法权益。

在合并、分拆、收购和其他重组交易中，公司重组中的数据传输构成了一个重大的法律问题，如果不正确遵守个人数据保护规定，可能会导致重大风险。遵守适用法律使企业能够最大限度地减少纠纷，维护所有相关方的合法权益。

I、公司重组中数据传输的现状

近年来，企业重组活动，包括合并、整合、分拆和收购，变得越来越普遍，导致在企业重组的背景下对数据传输的需求越来越大。然而，许多企业在传输数据时，特别是与客户和员工有关的个人数据时，尚未充分认识到其法律义务。在实践中，许多数据传输都是在没有足够透明度或适当安全机制的情况下进行的，导致了争议、投诉或个人数据保护法下的潜在制裁。

II、企业重组中的数据传输概念

1.企业重组背景下的数据传输是什么？

企业重组中的数据转移是指企业在合并、兼并、分立、分拆、企业类型转换或业务收购过程中，将其管理的全部或部分数据转移到另一个企业。传输的数据可能包括客户数据、员工数据、合作伙伴信息、会计和财务数据、运营数据以及在业务运营期间生成的其他数字信息。此类转让必须符合所有适用的法律规定。

2.公司重组背景下的数据传输是否受个人数据保护法的约束？

如果传输的数据包含客户、员工、业务合作伙伴或其他相关个人的个人数据，则公司重组背景下的数据传输仍受个人数据保护法的约束。

根据《2025年个人数据保护法》第2条第6款，个人数据处理是指影响个人数据的一项或多项活动，包括收集、记录、存储、修改、共享、提供、转移、删除和销毁个人数据。因此，在合并、整合、分立、分拆、企业类型转换或业务收购期间的数据传输构成适用法律下的个人数据处理。

根据《2025年个人数据保护法》第3条，在公司重组背景下转移个人数据必须符合个人数据保护原则，包括：遵守法律；在特定和合法的范围和目的内处理数据；确保准确性和适当的保留期；实施安全和数据保护措施；积极预防和处理违规行为；在个人数据保护与相关方合法权益之间保持平衡。

此外，根据《2025年个人数据保护法》第4条第1款，数据主体继续享有与其个人数据有关的所有权利，包括知情权、同意权、访问权、更正数据权和要求删除数据的权利，即使企业正在进行重组。

3.当前公司重组中数据传输的常见争议

在企业重组中的数据传输过程中，通常会出现以下法律纠纷：

关于控制权和数据使用范围的争议，数据接收方在约定范围之外利用数据或在重组交易完成后继续使用数据，可能导致《2015年民法典》第351条和第584条规定的责任。
因在没有有效法律依据的情况下转移个人数据而产生的争议，特别是在未获得数据主体同意的情况下，违反了《2025年个人数据保护法》第4条第1款和第9条。
在转移过程中发生的与保密义务和数据泄露有关的争议，导致《2015年民法典》第584条规定的损害赔偿责任。
因将数据用于与重组后最初规定的目的不一致的目的而产生的争议，从而违反了《2025年个人数据保护法》第3条规定的个人数据处理原则。

III、与公司重组中的数据传输有关的法律规定

1.在公司重组中转移数据时必须遵守哪些个人数据保护原则？

遵守法律：个人数据的传输只能根据《宪法》、《2025年个人数据保护法》和其他适用的法律法规实施。
目的限制和范围限制：个人数据只能在与重组过程相关的特定、明确和合法目的所必需的范围内进行收集、处理和转移。
准确性和适当的保留期：除非法律另有要求，否则必须在必要时更新和更正个人数据，并仅在适合处理目的的期限内保留。
实施综合保护措施：企业必须有效实施组织、技术和人员措施，在整个传输过程中保护个人数据。
主动预防和处理违规行为：企业必须及时发现、预防和处理违反个人数据保护法的行为。
平衡利益：个人数据的保护必须与国家利益、社会经济发展目标以及相关利益方的合法权益相协调。

2.在公司重组交易中传输数据之前，企业应该准备哪些文件？

公司重组文件：关于合并、兼并、分立、分拆、企业类型转换或业务收购的决议、决定或协议。这些文件是确定数据传输范围和目的的基础。
数据清单和分类记录：拟转移数据的详细清单，明确分类个人数据、敏感个人数据和非个人数据，以促进实施适当的保护措施。
证明个人数据处理法律依据的文件：证明数据主体合法同意的文件或根据《2025年个人数据保护法》第9条第3款允许在未经同意的情况下进行处理的法律依据（以第356/2025/ND-CP号法令第6条为准）。
数据处理影响评估（DPIA）文件：如果拟议的转移属于需要数据处理影响评价的情况，企业必须根据《2025年个人数据保护法》第22条（以第356/2025/ND-CP号法令第20条为指导）准备并保留数据处理影响评估档案。
数据传输和保密协议：传输企业和接收企业之间的合同或具有约束力的协议，规定了使用目的和范围、安全措施、保留期以及因违规而产生的责任。

3.公司重组交易中的数据传输是否会改变数据主体的权利和义务？

根据《2025年个人数据保护法》第4条第1款和第2款，即使个人数据作为重组交易的一部分被转移到新的实体，数据主体仍享有所有法定权利，包括了解数据处理活动的权利；同意和撤回同意的权利；访问、更正、要求提供、删除或限制数据处理的权利；反对数据处理的权利；提出投诉、谴责、诉讼和损害赔偿要求的权利；以及要求实施个人数据保护措施的权利。

同时，数据主体的义务保持不变，包括保护自身个人数据、尊重和保护他人个人数据、按照法律要求提供完整准确的信息以及遵守个人数据保护规定的义务。

4.哪些机制适用于公司重组中数据传输引起的争议？

在公司重组背景下，因数据传输而产生的争议可以通过以下机制解决：

根据合同协议解决：根据2015年《民法典》第385条和第398条第2款，各方可以自由商定合同条款，包括与数据传输有关的权利、义务和争议解决机制。因此，争议应首先按照数据传输协议或重组协议的规定解决。
协商、调解、仲裁或法院诉讼：如果无法达成协议，可以根据2005年《商法》第317条的规定，通过协商、调停、仲裁或向有管辖权的法院提起诉讼来解决争议，具体取决于争议的性质和双方对争议解决机制的选择。
向主管当局投诉和举报：根据《2025年个人数据保护法》第4条第1款，数据主体有权在其数据相关权利受到侵犯时提出投诉或举报。专门的个人数据保护机构应在其管辖范围内接收和处理此类事项。
行政处罚或刑事责任：如果发生违反个人数据保护法的行为，责任组织或个人可能会受到行政处罚或承担刑事责任，并可能被要求根据《2025年个人数据保护法案》第8条赔偿受影响方的损失。