企业合并中电子发票的规定

企业合并中的电子发票在企业纳税申报和支付义务中起着重要作用。下文阐述了公司合并中电子发票的法律规定，并澄清了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

企业合并中的电子发票在企业纳税申报和支付义务中起着重要作用。下文阐述了公司合并中电子发票的法律规定，并澄清了几个相关问题，以帮助个人和组织保护其合法权益。

I、企业合并中电子发票相关问题概述

在实施企业合并时，必须谨慎处理与电子发票有关的问题，以确保合法合规和税收权利和义务的继承。收货公司负责为新交易开具发票，而之前开具的有错误的发票必须根据法律规定进行调整或更换，以避免因违规而受到行政罚款。

II、理解企业合并中的电子发票

1.什么是企业合并中的电子发票，它们与纸质发票有何不同？

根据《2025年税收管理法》（自2026年7月1日起生效）第26条第1款，电子发票是指销售货物或提供服务的组织、商业家庭或个体工商户根据税法和会计法创建的电子数据形式的发票，用于记录与销售货物或服务有关的信息。

因此，公司合并中的电子发票是一种电子文件，记录了根据会计法和税法销售货物或提供服务的信息，在合并后的公司完成合并的法律程序后，会用新的信息进行更新。

在公司合并的背景下，电子发票和纸质发票的主要区别如下：

- 通知程序：

电子发票：企业通过税务机关的电子系统在线办理手续，信息及时更新。
纸质发票：企业需向税务机关提交书面通知，等待确认，并执行手动注销或盖章程序以更改企业名称。

- 连续性和继承性：

电子发票：通过集中存储系统可以轻松搜索和核对与合并公司有关的数据。
纸质发票：企业必须移交纸质发票的全部档案，这很麻烦，在搬迁过程中容易丢失。

- 错误更正：

电子发票：收货公司可以使用其新的数字签名及时为以前的发票开具调整或替换发票。数据被加密并存储在服务器上，最大限度地降低了合并移交过程中发生火灾、损坏或丢失的风险。
纸质发票：必须检索以前的纸质发票，必须准备检索记录，并且必须开具新的发票，导致流程更加复杂。

2.公司合并中的电子发票必须包含哪些强制性信息？

根据第123/202/ND-CP号法令第10条，以及第70/2025/ND-CP号令第1条第7款的补充，公司合并中的电子发票必须包含以下强制性信息：

发票名称、发票符号和发票表格编号符号；
发票副本名称；
发票号码；
卖方（收货公司）的名称、地址和税务识别号；
买方的名称、地址和税务识别号；
货物或服务的名称、计量单位、数量、单价；增值税前金额；增值税税率；按各税率计算的增值税总额；增值税总金额；以及包括增值税在内的总付款金额；
卖方签名和买方签名；
发票开具日期；
电子发票上的数字签名时间；
经认证的电子发票的税务机关代码；
费用、应向国家预算支付的费用、商业折扣、促销活动（如有）和其他相关内容（如有的话）；
税务机关订购发票时，打印发票的组织的名称和税务识别号；
发票上显示的语言、数字和货币。

原则上，电子发票必须包含上述信息。然而，在第123/202/ND-CP号法令第10条第14款规定的某些情况下，并非所有上述内容都是必需的。

3.企业内部谁有权在企业合并中创建和签署电子发票？

- 根据第123/202/ND-CP号法令第10条第7款，以及第70/2025/ND-CC号法令第1条第7款的补充，关于电子发票：

如果卖方是企业或组织，发票上的数字签名必须是该企业或组织的数字签名。如果卖方是个人，则可以使用个人的数字签名或授权代表的数字签名。
如果电子发票不需要包含卖方和买方的数字签名，则应适用本条第14条的规定。

- 根据《2020年企业法》（2025年修订）第12条第1款，企业的法定代表人是指代表企业行使权利和履行企业交易义务的个人，在民事案件中代表企业作为请求人、原告、被告或在仲裁庭或法院享有相关权利和义务的人，并履行法律规定的其他权利和义务。

- 此外，2015年《民法典》第138条第1款规定，个人和法人实体可以授权其他个人或法人实体建立和进行民事交易。

根据上述规定，收款公司的法定代表人或正式授权人员（如总会计师或指定员工）有权创建和数字签署电子发票。发票必须确保内容的合法性和准确性，使用有效的数字签名签名，并发送给买方。

III、企业合并中与电子发票有关的法律规定

1.哪些法律或法律文书规范了电子发票在公司合并中的应用？

电子发票在公司合并中的应用主要受以下法律文书的管辖：

《2025年税收管理法》（自2026年7月1日起生效）：该法规定了电子发票和电子文件的应用。
第123/202/ND-CP号法令：该法令对电子发票的管理和使用做出了详细规定。具体而言，第123/202/ND-CP号法令第10条以及第70/2025/ND-CP号令第1条第7款补充规定了电子发票的强制性内容。
第70/2025/ND-CP号法令：该法令对第123/202/ND-CP号令的若干条款进行了修订和补充，对电子发票做出了更详细的规定，并对发票内容做出了补充规定。

2.在合并过程中，企业应如何就企业合并中的电子发票向税务机关执行通知程序？

根据第70/2025/ND-CP号法令第1条第13款，对第123/202/ND-CP号令进行了修订和补充，规定了电子发票和文件的更换和调整。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第201条关于公司合并的第1款和第2款，在接收公司完成企业登记后，被合并公司将不复存在。接收公司享有被合并公司的所有合法权益，并对被合并公司所有义务、未偿债务、劳动合同和其他与财产有关的义务承担责任。根据合并协议，接收公司自动继承被合并公司的所有合法权利、义务和利益。

根据上述规定，当与合并公司的合同和其他财产义务有关的发票发生调整或更换时，收款公司应根据第123/202/ND-CP号法令（经第70/2025/ND-CP号令第1条第13款修订和补充）第19条的规定，并根据实际经济交易情况，办理发票调整或更换手续，以便按规定开具调整或更换发票。

此外，根据第86/2024/TT-BTC号通知第20条第3款，《2025年税收管理法》（自2026年7月1日起生效）第17条第2款以及上述规定，企业合并中电子发票的税务机关通知程序如下：

对于合并后的公司：根据《2025年税收管理法》（自2026年7月1日起生效）第17条第2款，合并后的组织必须在合并前履行所有税务义务和与税务档案有关的义务，包括完成终止其税务识别号有效性和停止直接管理税务机关使用发票的程序。
对于接收组织：继承合并公司权利和义务的企业必须确保发票上的信息与新的《企业登记证》一致。如果合并导致税务登记信息发生变化，企业必须在《设立和经营许可证》签发之日起10个工作日内，向直属税务机关办理税务登记信息变更手续，并在开具新发票前更新发票使用信息。接收公司也有权为合并后的公司之前开具的错误发票开具调整或替换发票。

3.在公司合并中，哪些行为被视为违反电子发票？

合并公司发票的使用：合并完成后，合并公司不复存在。继续使用旧公司名称或税务识别号开具发票，构成严重违反发票使用规定的行为。

未更新新地址信息：合并后，如果企业未能在电子发票软件系统上更新新的总部地址，税务机关可能会认为信息过时的发票内容不正确。

未使不再有效的电子发票失效：企业未在合并后执行被合并公司登记的发票停止使用和注销程序。

开具法人信息不正确的发票：合并后，收款公司承担继承财务义务的责任。未按照规定格式为合并后的公司开具调整或替换发票，或错误说明收款公司的信息，构成违反发票开具规定的行为。

IV、企业合并中与电子发票有关的问题

1.公司合并中的电子发票以何种形式存储，存储多长时间？

根据第123/202/ND-CP号法令第6条第2款，电子发票必须以电子方式保存和存储。机构、组织和个人有权选择和应用适合其业务特点和技术能力的电子发票和电子文件的保存和存储方法。电子发票必须能够根据要求打印或检索。

根据第174/2016/ND-CP号法令第13条，直接用于会计分录和编制财务报表的会计文件包括详细附表、汇总附表、详细会计账簿、一般会计账簿、会计单位的月度、季度和年度财务报表、最终报告、会计自查报告、归档会计文件销毁记录以及其他直接用于记账和编制财务报告的文件。

根据《2015年会计法》第3条第3款，会计凭证是反映已发生和已完成的经济和金融交易的文件和信息载体，是会计分录的依据。根据第123/202/ND-CP号法令第3条第1款和第2款，电子发票可被理解为直接用于会计分录和编制财务报表的会计文件。因此，电子发票的保留期为10年。

2.如果公司合并中的电子发票数据没有保留或丢失，可能会产生什么法律后果？

在公司合并中未能保留或丢失电子发票数据可能会因不遵守发票和文件管理及存储规定而导致行政罚款。根据经第102/2021/ND-CP号法令第1条第4款修订的第125/202/ND-CP法令第26条第4条，对于在使用或储存过程中对已开具和申报用于税务目的的发票造成损失、火灾或损坏的行为，应处以500万至1000万越南盾的罚款，但本条第1、2和3款规定的情况除外。

此外，接收公司必须继承合并公司的所有义务，包括与解释和证实以前的发票和文件有关的责任。如果没有数据可供检查和对账，企业可能需要执行复杂的调整或更换发票程序，从而对其声誉和业务运营产生不利影响。

3.在合并过程中，如果被合并公司未能完全转移电子发票数据，谁承担法律责任？

根据《2020年企业法》第201条第2款，以及第168/2025/ND-CP号法令第67条的指导，在接收公司完成企业登记后，合并后的公司将不复存在。接收公司享有被合并公司的所有合法权益，并对被合并公司所有义务、未偿债务、劳动合同和其他与财产有关的义务承担责任。根据合并协议，接收公司自动继承被合并公司的所有合法权利、义务和利益。

根据公司合并中的继承原则，接收公司（无论是新公司还是合并后的存续公司）对所有义务承担全部法律责任，包括电子发票的管理、使用和转让。