I、股份公司合并现状
合并股份公司的做法已经变得相当普遍。然而，在现实中，经常遇到以下问题：
- 公司同意转让其所有资产和合法权益以成立新公司，但未按照法律要求完成设立合并公司的适当程序。在实践中，被合并公司将所有资产转让给新成立的公司，但其他财务义务仍归原公司所有，未按照合并程序适当转让。
- 一些公司确实完成了建立新合并实体的程序，但由于缺乏对门槛、程序和流程的了解或故意逃避合规，未能满足《竞争法》规定的通知经济集中度的要求。
II、关于股份有限公司合并的法律规定
1.股份公司合并何时进行？
当两个或多个股份公司同意转让其所有资产、权利、义务和合法权益以成立新公司，同时终止合并公司的存在时，股份公司合并即告发生。只有符合合并的法律条件，才允许这样做。
（根据《2020年企业法》第200条和《2018年竞争法》第29条第3款）。
2、股份公司合并条件
条件包括：
- 被合并公司必须就合并合同、劳动力使用计划、期限、程序和资产转让条件以及新公司的章程达成一致。
- 被合并公司必须自批准之日起15日内将合并合同送交债权人并通知职工。
- 如果合并后的公司达到《2018年竞争法》第33条规定的门槛，则必须遵守通知经济集中度的要求。
- 合并不得属于《2018年竞争法》第30条规定的禁止情况。
（根据《2020年企业法》第200条第2款和第3款；《2018年竞争法》第30条和第33条；第35/2020/ND-CP号法令第13条）。
3.合并股份公司的档案和程序
本节重点介绍根据《2018年竞争法》，合并不受经济集中通知约束的最常见案件的档案和程序。
股份公司合并企业登记档案包括：
- 根据《企业法》第200条签订的合并合同。
- 被合并公司批准合并合同的决议或者决定，附股东大会会议记录。
- 企业注册申请。
- 合并公司的章程。
- 创始股东和外国投资者股东名单。
- 以下文件的副本：
+ 企业法定代表人的法律文件。
+ 创始股东和外国投资者股东（个人或组织）的法律文件；创始股东和外国投资者股东（组织）的授权代表（个人）的法律文件，以及任命授权代表的文件。此外，对于外国组织的成员和股东，必须将该组织的法律文件副本领事化。
+ 外国组织成员的合法文件副本。
+ 根据《投资法》及其实施文件的规定，如果企业是由外国投资者或具有外商投资资本的经济组织成立或加入的，则应提供投资登记证。
+ 执行商业登记程序的个人的授权书和被授权人的身份证复印件（如果授权执行）。
（根据第01/2021/ND-CP号法令第12条第1款、第23条、第25条第3款）。
程序包括以下步骤：
- 第一步：准备档案，召开会议批准合并合同草案，起草新的公司章程，选举/任命董事会和董事/总经理。
+ 被合并公司的股东按照规定准备足够的文件，组织会议批准合并合同、合并公司章程，选举或任命合并公司的董事会、董事或总经理。
+ 被合并的公司必须在15天内将批准的合并合同发送给债权人并通知员工。
- 第二步：提交合并公司的企业登记档案。
+通过国家商业登记门户网站提交申请，网址为https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
* 指导：下载电子文件，通过电子信息网络签署商业登记文件，并按照门户网站中规定的流程支付商业登记费。
- 第三步：接收申请回执。
+ 提交后，将发出电子收据。
- 四步：流程申请。
+ 如果档案有效，商业登记处将在3个工作日内授予企业登记。如果没有，将发出通知要求修改。
- 第五步：公开注册内容。
+ 合并公司的信息将在国家商业登记门户网站上公布。
+ 合并公司的法律地位将在国家数据库中更新。
（根据《2020年企业法》第200条第2、4、5款；第01/2021/ND-CP号法令第32-35、42-44条）。
III、 关于股份公司合并的问题
1.合并形式是合并股份公司时最重要的因素吗？
对。合并形式对于确保合法性和效率至关重要。因此，起草一份详细的合并合同和公司章程，并召开会议通过草案和选举管理职位至关重要。
（根据《2020年企业法》第200条第2款）。
2.新的合并股份公司是否对被合并公司的债务负责？
对。新合并的公司对被合并实体的所有债务和义务承担责任。
（根据《2020年企业法》第200条第4款）。
3.完成合并需要多长时间？
合并必须在合并合同批准之日起10个工作日内完成。
（根据《2020年企业法》第30条第2款）。
IV、 与合并相关的法律咨询服务
Ngoc Phu Law Company Limited在咨询和实施股份公司合并程序方面拥有丰富的经验。我们的服务包括：
- 接收客户信息并启动相关程序。
- 为客户提供文件准备方面的咨询和指导。
- 起草文件并代表客户与主管当局打交道。
- 接收并向客户交付最终结果。
以上是NPLAW提供的关于股份公司合并的信息。如果您有任何相关问题或需要进一步澄清，请通过以下信息与我们联系：
