在不断波动的商业环境中，合作关系很难像最初预期的那样维持。当业务目标发生变化、合同义务未得到充分履行或出现法律风险时，终止业务合作的请求成为企业和投资者日益关注的问题。明确了解请求终止商业合作的性质、法律依据和程序，是帮助各方保护其合法权益并尽量减少潜在争议的重要因素。

I.在当前情况下要求终止商业合作的需求日益增加

目前，市场波动、法律政策变化、财务困难和利益冲突导致许多商业合作关系与其最初的目标不一致。当一方未能履行其承诺，当合作的有效性不符合预期，或当出现法律风险时，要求终止业务合作的必要性变得不可避免。在适当的时候主动审查和执行终止合作的请求，有助于双方最大限度地减少损失，管理风险，维护合法权益。

II、理解终止业务合作的请求

1.什么是终止业务合作的请求？

商业合作是指实体之间的合作，以利用彼此的优势，从而实现更高的效率和可持续的竞争优势。

在此基础上，终止商业合作请求 是指合作关系中的一方或多方在合作目标无法实现、运营效率无法保证或出现影响各方合法权益的违规行为或风险时，提出终止或暂停根据约定安排继续合作的行为。

2.哪些原因可能导致终止业务合作的请求？

在开展业务合作的过程中，双方主观因素和外部环境的客观影响等多种原因都可能导致终止合作的请求。常见原因包括：

  • 违反合同义务：一方未能履行或不完全或不适当地履行其约定的义务，如延迟或不付款、未能投入足够的资金或未能按照约定的质量、时间或条件提供货物或服务。 
  • 目标或合作方向的变化：一方或多方的商业战略、运营模式或发展目标的变化，导致持续合作无效或与最初的期望不一致。
  • 利益和管理冲突：关于利润分配、成本分配、管理权限、重大事项决策权或合作活动管理方法的争议。
  • 法律或财务风险增加：一方出现资不抵债迹象，承担重大债务，卷入纠纷，受到行政制裁，或面临直接影响合作项目及其声誉的潜在法律责任。
  • 丧失履行合作义务的能力：合作方解散、宣布破产、暂停运营、改变组织结构，或缺乏足够的财务或人力资源来继续履行其义务。
  • 发生不可抗力或情况发生根本性变化：自然灾害、流行病、政策或法律变化等客观因素，或双方无法控制的事件，使继续合作变得不可能或不合理。

这些情况通常是双方考虑谈判终止合作或单方面要求终止商业合作的理由，也是确定合作关系结束后产生的权利、义务和法律责任的重要依据。

3.谁有权决定终止合同项下业务合作的请求？

根据商业合作协议中约定的内容和条件，决定终止合同项下商业合作请求的权力属于参与合同的各方。

  • 如果合同规定了单方面终止权：合同中指定的一方可以要求终止合作。
  • 如果合同需要双方同意：终止必须由各方通过书面确认或会议纪要达成一致。
  • 如果合作是通过公司或具有管理结构的组织进行的：根据公司章程和合作形式，提出终止的权力可能属于董事会、公司董事长或股东大会。

决定终止合作的权力始终取决于合同协议和合作结构的性质，同时也要遵守适用的法律。适当行使这一权力有助于保护各方的合法权益，并最大限度地降低终止后发生争议的风险。

4.可以以何种形式提出终止业务合作的请求？

终止商业合作的请求可以通过以下形式执行：

书面协议

  • 双方准备一份书面文件，要求终止合作，并由各方签字确认。
  • 它是最常见的形式，具有明确的法律效力，在纠纷案件中可作为可靠的证据。

正式通知

  • 通知可以通过信件、电子邮件或合同中约定的其他通信方式发送。
  • 通知必须明确说明终止合作的意图、原因和生效时间。

会议记录

  • 这种方法适用于以公司或具有管理结构的组织形式开展业务合作的情况。
  • 终止请求可记录在董事会、股东大会或合作委员会的会议记录中。

请求终止的形式必须确保有明确和可核查的证据，并符合合同协议和法律规定。正确执行该表格有助于维护各方的权利，并最大限度地减少未来的潜在争议。

III、 与终止商业合作请求有关的法律规定

在商业合作过程中，一方或多方终止合作的请求是一个重大的法律问题，直接影响缔约方的权利和义务。终止请求不仅受合同协议的约束，还必须遵守适用的法律法规，以保护合法权益，限制争议、财务损失或声誉损害的风险。

1.哪些法律规定了终止在越南商业合作的请求？

终止越南商业合作的请求主要受2015年《民法典》、2020年《投资法》以及与商业合作合同（BCC）有关的法规的管辖。

- 民法典2015

  • 第428条对单方面终止合同作了规定：
    • 如果另一方严重违反其义务，或者协议或法律允许终止合同，一方有权终止合同。
    • 终止方必须及时通知另一方；未发出通知造成损害的，应当承担赔偿责任。
    • 合同自另一方收到通知之日起终止。
    • 已履行义务的一方有权要求支付已履行的部分。
    • 无正当理由终止合同的，视为违约，必须承担民事责任。
  • 第512条规定了合作合同的终止：有下列情形之一的，合作合同终止：
    • 根据成员之间的协议；
    • 合同期满后；
    • 当合作目标达成时；
    • 根据国家主管当局的决定；
    • 法律规定的其他情形。

合同终止后，除非另有约定，否则必须清偿未偿债务，并按照双方的出资比例分配剩余资产。

- 2020年投资法

  • 第14条第3条将商业合作合同（BCC）定义为投资者之间为商业合作和利润或产品共享而签订的合同，而无需建立新的经济组织。本条款构成了适用与终止合作、利润分配和BCC终止后义务结算有关的法规的基础。
  • 第48条还规定了终止投资活动的权利，并要求通知和遵守合同协议和投资法。

这些法律规定为各方合法、透明地要求终止商业合作奠定了法律基础，从而保护了他们的权利，确保了财务义务，并最大限度地减少了纠纷。

2.执行终止商业合作请求的法律程序是什么？

终止商业合作的程序根据指导2020年投资法的第31/2021/ND-CP号法令第57条以及2015年《民法典》的规定执行，通常包括以下步骤：

第一步：终止合作的协议或决定

  • 双方达成协议或决定终止合作，并准备一份书面通知，明确说明：
    • 终止原因；
    • 终止生效日期；
    • 合同条件或法律依据。
  • 根据2015年《民法典》第428条，通知必须及时发送给另一方，以避免赔偿责任。
  • 主管部门：财政部或经济区或工业园区管理委员会，具体取决于项目所在地。
  • 时间框架：通常在终止决定之日起15天内。

第二步：提交终止档案

  • 档案包括终止通知、投资登记证（如有）和相关文件。
  • 档案提交给投资登记机关。
  • 该机构将核实并通知税务机关和海关等相关机构。
  • 处理时间不超过15个工作日，但如果需要额外的验证，可以延长处理时间。

第三步：资产清算和金融债务结算

  • 共同财产清算，损益按出资比例分配。
  • 未偿债务根据2015年《民法典》第512条第2款解决。
  • 如果发生争议，可以通过谈判、调解或法院或商业仲裁来解决。

第四步：完成行政程序

  • 双方从国家主管当局获得终止确认。
  • 在单方面终止的情况下，终止方必须证明另一方严重违约，以避免被视为违约。
  • 根据项目的复杂性，总体时间框架约为一到三个月。

适当遵守这些程序使各方能够透明合法地终止合作，保护其权利，确保财务义务，并最大限度地降低法律纠纷风险。

3.终止商业合作的请求通常会出现哪些违规行为？

在实践中，终止商业合作通常涉及几种常见的违规行为：

  • 无法律依据的单方面终止：在不依赖合同条款、适用法律或双方协议的情况下进行的终止可能会导致终止方被视为违约并承担损害赔偿责任。
  • 未通知或通知不当：未按照合同或法律要求提供通知，或发出未明确说明原因、时间或法律依据的通知。
  • 终止后未能履行剩余义务：未能清偿债务、归还共享资产或遵守保密、竞业禁止或其他约定义务。
  • 违反协议终止或对另一方造成损害：突然中止或终止共同经营活动，导致另一方利益损失，或违反与利润分享、产品分销或使用权有关的协议。

此类违规行为经常导致法律纠纷、索赔或企业声誉受损。因此，遵守法律依据、合同条款和通知程序对于确保合法和透明地终止合作至关重要。

IV、 关于终止商业合作请求的问题

在商业合作过程中，一方或多方终止合作的请求往往会导致许多法律问题和担忧。这些问题可能不仅涉及决策权、实施形式和程序文件，还涉及风险、财务义务和争议解决。

1.要求终止业务合作时是否需要准备书面文件？

要求终止业务合作时，必须准备书面文件。此类文件可以采用公函、通知、决定或正式电子邮件的形式，并且必须明确说明：

  • 终止合作的原因；
  • 终止生效日期；
  • 合同或法律依据；
  • 要求双方协调处理剩余义务。

双方必须准备一份书面通知，明确说明终止的原因和生效日期，并确保根据2015年《民法典》第428条第2款及时通知另一方，以避免赔偿责任。

2.如果一方未能及时通知终止商业合作的请求，可能会出现哪些问题？

及时通知相关方是保护权利、防止纠纷和确保终止过程透明度的关键因素。如果一方未能履行此类义务，可能会出现几种法律和实际风险，包括：

  • 赔偿责任：根据2015年《民法典》第428条第2款，如果一方在未及时通知的情况下单方面终止合同并给另一方造成损害，违约方必须赔偿此类损害。
  • 法律纠纷：受影响的一方可以提起法律诉讼或要求通过法院或仲裁解决纠纷。
  • 业务运营中断：缺乏及时通知可能会中断生产、货物或服务的供应以及相关的财务和合同义务。
  • 声誉损失和未来合作风险：未能及时通知可能会损害信任，并对与合作伙伴、投资者和监管机构的关系产生负面影响。

及时、完整地准备和发送书面通知对于确保合法、透明地终止合作以及保护双方的声誉和长期业务关系至关重要。

3.如果一方不遵守终止业务合作的要求，另一方可以做什么？

在终止过程中，如果一方未能履行其约定的义务（如未能停止经营、清偿债务或转让资产），另一方可能面临与资产、利润和声誉有关的风险。根据2005年《商法》第317条，此类争议可以通过协商、调解或将争议提交仲裁或法院解决。

  • 双方直接协商：双方可以举行会议和协商，要求违约方履行义务或补救后果。
  • 通过约定的中介机构调解：协商不成的，当事人可以通过约定的组织、机构或者个人作为中介机构请求调解。
  • 通过仲裁或法院解决：
  • 如果协商和调解不成功，争议可以通过商业仲裁或有管辖权的法院根据程序法解决。
  • 受影响的一方可以要求执行合同义务、解决未偿债务或赔偿损失。

4.不遵守终止商业合作的请求会有什么后果？

一方不遵守终止合作的请求可能会导致重大的法律和实际后果，影响违约方和整个合作关系。这些后果可能包括：

  • 赔偿责任：根据2015年《民法典》第428条第2款，如果违约方未能发出通知或未能履行造成损害的义务，则必须赔偿另一方遭受的全部实际损害。
  • 法律纠纷：根据2005年《商法》第317条，受影响的一方可以通过协商、调解、商事仲裁或法院程序提起争议解决。
  • 业务和财务活动中断：不合规可能会扰乱生产和供应活动，延迟债务结算，并对利润和公司声誉产生不利影响。
  • 声誉损失和未来合作风险：不合规可能会破坏合作伙伴、投资者和监管机构的信任，使未来的合作或投资项目更加困难。

因此，不遵守终止合作的请求可能会导致严重的法律后果和实际损害。因此，双方应遵循适当的终止程序，及时发出通知，并解决剩余义务，以保护其权利并避免争议。

5.各方可以采取哪些措施来尽量减少与终止业务合作请求相关的风险？

商业合作的终止是一个敏感阶段，可能会导致纠纷、财务损失和声誉风险。为尽量减少此类风险，各方应采取积极和透明的措施，包括：

制定并遵守明确的合同条款：

  • 明确规定终止条件、双方的权利和义务以及利润和资产分配机制。
  • 就通知程序、时间表和争议解决方法达成一致。

提供及时和适当的通知：

  • 发出书面通知或决定，说明终止的原因和时间。
  • 确保按照2015年《民法典》第428条的要求立即通知另一方，以避免赔偿责任。

清偿财务义务和共同资产：

  • 根据合同协议或法律规定解决债务、利润和共享资产（2015年《民法典》第512条）。
  • 保存完整的记录和文件，作为法律证据。

就争端解决机制达成一致：

  • 预先确定争议解决方式，如谈判、调解、仲裁或法院诉讼（2005年《商法》第317条）。
  • 准备相关法律文件，以确保在出现争议时迅速解决。

寻求专业法律建议

  • 咨询律师或法律专家，以评估风险并确定权利和义务。
  • 就如何合法、透明、安全地终止合作获得指导。

通过明确合同条款、及时通知、充分履行义务、建立争议解决机制、寻求专业法律建议，双方可以显著降低终止业务合作的风险。

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