代名人持股安排的法律风险及法定处理措施

在企业实务中，代持股份安排并不罕见，尤其涉及“隐名”投资、股东资格限制或试图隐瞒实际受益人的情形。然而此类安排蕴含重大法律与财务风险，且当各方权利义务未依法完整记载时往往引发争议。本文旨在厘清代持股份的法律性质、常见风险、相关法律规定及关键考量要点，以保护当事人合法权益。

I. 与代名人持股相关的常见法律风险

代名人持股涉及重大法律风险，因为所有权是根据公司股东名册上记录的姓名依法确立的。常见风险包括：

• 失去对股份的控制权：被提名人在法律上被承认为合法股东，而受益所有人可能会失去投票权和股息权利。
• 挪用或未经授权转让的风险：被提名人可以在没有约束性保障的情况下单方面出售或质押股份。
• 在争议中难以证明受益所有权：缺乏明确的出资证据使受益所有人处于不利地位。
• 税务和财务责任风险：可能会出现有关税务义务和潜在共同财务责任的争议。
• 违法风险：如果代名人安排隐瞒了真正的所有者，各方可能会受到法律制裁。

因此，必须仔细评估提名持股，并辅以明确的法律机制来降低风险。

II. 了解被提名人持股

当一个人出资但不直接以自己的名义持有股份，而是让另一个人在公司的法律记录中被列为股东时，就会发生代名人持股。《2020年企业法》（2025年修订和补充）没有具体规定代名人持股，使此类安排具有法律风险，并容易引发股东权利纠纷。

1.什么是代名人持股，通常在什么时候发生？

代名人持股是指个人或组织在公司文件（如股东名册和公司章程）中被指定为持股，而另一方是出资并享有经济利益的实际受益所有人的安排。

这种安排通常出现在以下情况：

• 受益所有人不符合被指定为股东的法律条件（例如投资限制、所有权上限）；
• 投资是“无声的”，受益所有人希望隐瞒身份或所有权比例；
• 为方便起见，要求受信任的亲属或合伙人持有股份；
• 股份转让手续尚未完成；
• 各方试图逃避某些法律或财务义务（可能违反法律）。

现行企业法只承认正式登记的股东；在没有明确协议和证据的情况下，被提名人安排存在重大争议风险。

2.代名人持股的共同目的

典型的动机包括：

• 隐瞒受益所有人的身份或所有权比例；
• 规避股东资格或所有权限制的法律要求；
• 促进早期公司结构的管理；
• 避免与股东身份相关的法律或财务风险；
• 在没有正式法律文件的情况下依赖个人信任。

虽然旨在实现灵活性，但如果不严格控制，这些目的往往会导致争议和责任。

3.代名人股东的合法权利和义务

根据《企业法》，无论是否有任何私人提名协议，被记录为股东都会产生完整的股东权利和义务。

• 代名人股东的权利：根据《2020年企业法》（2025年修订）第115条和第122条，股东名册中记录的代名人是合法股东，有权：
• 出席股东大会，并在会上发言和投票；
• 从股份中获得股息和经济利益；
• 对新发行的股票行使优先购买权；
• 自由转让股份（受法律或章程限制）；
• 检查公司记录和财务报表；
• 在解散或破产时接收剩余资产。

无论谁出资，这些权利都受到法律保护

• 被提名股东的义务：根据《2020年企业法》（2025年修订）第113条和第119条，被提名人必须：
• 全额及时支付认购股份；
• 在出资范围内对公司债务承担责任；
• 遵守公司章程和股东决议；
• 避免非法撤资；
• 履行与股息和股份转让相关的纳税义务。

所有法律、税务和第三方风险均直接由被提名人承担

4.区分代名人持股和授权管理股份

在实践中，许多人将代名人持股与管理股票的授权混为一谈。然而，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）和《2015年民法典》，这两项安排在法律性质上有着根本的不同。

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充），只有股东名册上记录的人才被确认为合法股东，必须承担所有相应的权利和义务。相比之下，管理股份的授权仅构成一种代理关系，并不改变股份的所有权，使其成为一种在法律上更安全、更透明的安排。

III. 关于代名人持股的相关法律规定

1.关于代名人持股的法律规定

越南法律不承认代名人持股的法律地位。根据《2020年企业法》（2025年修订）第122条，只有股东名册上记录的人才被确认为股东。

私人代名人协议并不赋予受益所有人股东身份，如果用于隐瞒所有权或逃避法律义务，则可能被视为2015年《民法典》第124条规定的虚假交易。

2.降低风险的合法程序

如果提名安排不可避免，各方应：

• 签署一份民事协议或授权书，明确所有权、权利和限制（2015年《民法典》第385条和第138条），最好经过公证。
• 在公司记录中正确记录被提名人作为股东（《企业法》第122条）。
• 在将股份返还给受益所有人时，进行正式的股份转让程序（第127条）。
• 维护完整的内部文件。
• 监督合规性，并在条件允许时及时纠正所有权。

即使采取了这些措施，法律风险仍然存在。

3.常见违规行为

常见的违规行为包括错误记录所有权、被提名人挪用股份、虚假交易、逃税和违反投资条件，可能导致民事、行政或刑事责任。

IV. 关于代名人持股的问题

1.被提名人面临哪些风险？

被提名人承担全部股东责任、潜在的税务风险、第三方索赔以及协议无效的风险。

2.对被提名人和受益所有人的税务影响

税务机关优先考虑官方记录。股息或转让收入可能会对被提名人进行评估，除非受益所有权得到明确证实，否则存在重新评估和处罚的风险。

3.是否有行政或刑事制裁？

用于逃避义务的虚假陈述或代名人安排可能会导致行政罚款或刑事责任（例如逃税）。

4.企业法如何处理非法代名人安排？

非法安排不受保护；股东记录可能会根据法院判决进行更正，无效协议可能会引发责任。

5.如果被提名人未经同意出售股份，会产生什么责任？

虽然转让可能正式有效，但被提名人可能会因违约而承担民事责任，在严重的情况下，还可能因挪用公款而承担刑事责任。

V. 向NPLaw寻求法律支持

提名持股涉及企业法、税法和民法的复杂交叉。NPLaw的律师提供专注的建议、风险评估、税务合规指导和争议解决支持，以维护客户的合法权益。

此信息仅供参考。有关具体案例的建议，请联系NPLaw。