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依法起草公司章程

起草公司章程是许多企业在成立和运营过程中共同关心的问题。以下文章概述了起草公司章程的适用法律规定，并解决了某些相关问题，以帮助个人和组织维护其合法权益。

起草公司章程是许多企业在成立和运营过程中共同关心的问题。以下文章概述了起草公司章程的适用法律规定，并解决了某些相关问题，以帮助个人和组织维护其合法权益。

I.介绍与起草公司章程有关的问题

公司章程确立了企业的经营框架，被视为企业最重要的内部法律文书。章程规定了与公司组织和运营有关的核心和基本事项。它必须遵守法律，得到成员或股东的同意，并作为解决内部纠纷的法律依据。

II、了解公司章程的起草

为了更清楚地了解公司章程的起草，让我们结合NPLaw考虑以下内容。

1.何时需要起草公司章程，起草公司章程的主要目的是什么？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第1款，公司章程包括企业登记时的章程和经营过程中修订和补充的章程。因此，起草公司章程是一项强制性法律程序，必须在以下两个主要时间点进行：

在主管机关办理企业设立登记后；
在操作过程中进行修改或补充。

章程是办理企业登记时必须向工商登记机关提交的文件之一。所有人/出资人/股东在成立前必须依法编制章程，供工商登记机关审查批准。

起草公司章程的主要目的是建立一个内部法律框架，根据《2020年企业法》（2025年修订）明确规定企业的组织结构、管理和运营。这是一份强制性文件，作为企业的“章程”，规定了成员/股东的权利和义务，并作为解决争议的法律依据。

2. 在起草公司章程以确保稳定运营时，必须包含哪些核心内容？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第2款，公司章程必须包含以下主要内容：

公司总部的名称和地址；分支机构和代表处（如有）的名称和地址；
业务线和部门；
注册资本；股份公司的股份总数、股份类别和每类股份的面值；
合伙企业普通合伙人的全名、联系地址和国籍；有限责任公司的所有人和成员；以及股份公司的创始股东。有限责任公司和合伙企业的出资额和每个成员的出资价值；股份公司创始股东持有的股份数量、股份类别和每类股份的面值；
有限责任公司或合伙企业成员的权利和义务；以及股份公司的股东；
组织和管理结构；
企业管理人员的数量和职称以及法定代表人的权利和义务；公司有多名法定代表人的，法定代表人之间的权利义务分配；
公司决策的通过程序；解决内部争端的原则；
经理、财务负责人的工资、报酬和奖金的确定依据和方法；
在何种情况下，股东或股东可以要求公司回购有限责任公司的出资或股份公司的股份；
税后利润分配和经营亏损处理原则；
解散案件、解散令和公司资产清算程序；
公司章程的修改和补充程序。

因此，为确保稳定运营，公司章程必须包括法律规定的上述强制性内容。

3.起草公司章程和起草公司成立合同有什么区别？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第1款，公司章程可被理解为规定公司规则、经营原则和组织结构的文件。

根据2015年《民法典》第385条和2020年《企业法》（2025年修订）第18条第1款，合同是双方就民事权利和义务的建立、修改或终止达成的协议。创始人可以在企业登记之前和期间签订服务于企业成立和运营的合同。因此，公司成立合同是理解成立前合同的一种方式；在公司合法成立之前，根据双方的共同协议，在投资者之间建立、修改或终止与出资和建立新的经济组织有关的合法权利和义务。

起草公司章程和起草公司成立合同之间的根本区别如下：

- 法律性质和目的：

公司章程：一份强制性文件，规范组织管理、成员/股东的权利和义务以及公司存续期间的运营。其目的是规范内部治理。
公司成立合同：通常在公司获得设立登记之前签署，反映投资者之间为建立和经营企业而签订的出资协议。

- 强制性：

公司章程：企业注册档案中的强制性文件，在公司整个运营过程中有效。
公司成立合同：非强制性；它基于投资者在注册前和注册期间就设立和运营达成的协议和共识。

- 适用范围：

公司章程：对所有成员/股东、成员理事会/董事会、高级管理层（董事/总经理）和企业所有员工具有约束力。
公司成立合同：仅对合同双方具有约束力。

基于上述分析，起草公司章程和公司成立合同之间的主要区别是显而易见的。

4.谁有权决定股份公司、有限责任公司或合伙企业的公司章程内容？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第3款和第4款，适用以下规定：

企业注册时的章程必须包含以下人员的全名和签名：
+ 合伙企业的普通合伙人；
+ 单一成员有限责任公司的所有者（如果是个人）或所有者的法定代表人（如果是组织）；
+ 个人成员和多人有限责任公司组织成员的法定代表人或授权代表；
+ 创始股东是个人，是股份公司组织创始股东的法定代表人或者授权代表。
经修订或补充的章程必须包含以下人员的全名和签名：
+ 成员理事会主席；
+ 所有者或其法定代表人，或单一成员有限责任公司的法定代表人；
+ 多人有限责任公司和股份公司的法定代表人。
对于多成员有限责任公司：根据《2020年企业法》（2025年修订）第55条第2款k点，成员大会是公司的最高决策机构，由所有个人成员和组织成员的授权代表组成，有权修改和补充公司章程并决定其内容。
对于单一成员有限责任公司：根据《2020年企业法》（2025年修订）第76条第1款和第2款a项，所有人（无论是组织还是个人）有权决定公司章程的内容并对其进行修改和补充。
对于股份制公司：根据《2020年企业法》（2025年修订）第138条第1款和第2款，由所有有表决权的股东组成的股东大会是最高决策机构，有权决定对公司章程的修改和补充。
对于合伙企业：根据《2020年企业法》（2025年修订）第182条第3款b点，成员理事会有权决定公司的所有业务事项。如果章程没有另行规定，章程的修订和补充必须得到至少四分之三普通合伙人的批准。因此，决定公司章程内容的权力在于普通合伙人。

总之，决定股份公司、有限责任公司和合伙企业公司章程内容的权力如上所述。

III、与起草公司章程有关的法律规定

了解起草公司章程的法律规定是许多利益相关者的共同需求。因此，NPLaw概述了最新法规下的适用法律框架。

1.哪部法律管辖公司章程的起草，在现行法律下应注意哪些关键点？

公司章程的起草主要受《2020年企业法》（2025年修订）的管辖，该法规定了企业的设立、组织和管理、重组、解散和相关运营，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业和私营企业，以及关于公司集团的规定。
起草公司章程的要点载于《2020年企业法》（2025年修订）第24条，包括上述强制性内容。除所需内容外，成员/股东还可以就适合业务运营的附加条款达成一致，前提是这些条款不违反法律。
根据2020年《企业法》（2025年修订）第24条第3款，企业登记时的章程必须证明以下人员的批准：合伙企业的普通合伙人；单一成员有限责任公司的所有人或其法定代表人；多成员有限责任公司的个人成员和组织成员的法定代表人或授权代表；以及股份公司的创始股东及其法定或授权代表。

这是一个至关重要的原则，证明该宪章完全基于所有创始人的共识而通过。

因此，起草公司章程必须严格遵守上述法律规定。

2.起草公司章程时，批准和颁布的典型内部程序是什么？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条以及成员、股东和所有者的协议，批准和颁布公司章程的内部程序通常包括以下步骤：

起草章程：通常由法律部门或咨询团队根据标准模板和企业的具体特点依法制定。
内部协商：草案通过会议或书面协商分发给创始股东或出资成员和相关利益相关者征求意见，以确保就利润分配和投票权达成共识。
审查和最终确定：验证法律合规性、实际适用性和条款的清晰度。
批准和通过：根据《2020年企业法》（2025年修订）第59条和第147条适用于各类企业的有关规定，召开会议，对章程草案进行表决或书面同意，通过决议。
执行和公布：批准的章程必须由主管人员根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第3款的规定签署。

因此，内部审批和颁布过程通常遵循上述步骤。

3.起草公司章程时，哪些常见错误会导致内部纠纷？

导致内部纠纷的常见错误主要源于复制标准模板，而没有根据公司的具体类型和情况进行调整，或者源于对权力、利润分配和争议解决机制的规定不明确，包括：

使用通用模板：应用模板章程，而不使其适应公司的规模、业务线和资本结构，导致条款模糊，无法解决具体问题。
成员/股东的权利和义务不明确：在利润分配和决策事项上未能明确界定权利和义务可能会导致争议。
缺乏关于资本转让的规定：当成员寻求撤回资本或将资本转让给第三方时，这是经常引起争议的原因。
关于法定代表人的规定不足：如果一家公司有多名法定代表人，但章程没有明确规定他们各自的权限，则可能会在管理和合同执行方面出现混乱。

因此，在起草公司章程时，应注意避免此类错误和内部冲突。

IV、与起草公司章程有关的问题

1.起草外商投资公司章程时，是否有任何具体的法律条件需要注意？

根据《2025年投资法》第3条第18条和第22条，投资者包括国内投资者、外国投资者和外商投资的经济组织。外商投资经济组织是指外国投资者为其成员或股东的经济组织。

在起草越南外商投资公司章程时，需要遵守《2020年企业法》（2025年修订）和《2025年投资法》。原则上，章程必须包含《2020年企业法》（2025年修订）第24条第2款规定的最低内容。

与投资登记证的一致性：章程不得与投资登记证书的内容相矛盾。章程中规定的项目目标、资本规模和期限信息必须与颁发的证书完全一致。

语言：宪章以越南语起草。对于有外国元素的公司，可以根据第31/2021/ND-CP号法令第5条制定双语章程（越南语和外语）。因此，提交给主管当局的档案必须使用越南语；如果文件是外语的，必须附上越南语翻译；在双语文件的情况下，行政程序以越南语版本为准。

因此，在起草外商投资公司章程时，应遵守上述事项。

2.与业务线相关的包机内容是否有法律限制？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第2款b点，业务线和部门是章程中必须说明的强制性内容。起草关于业务线的章程条款必须遵守法律，以确保合法性和可行性：

禁止的业务范围：章程不得包括《2025年投资法》第6条禁止投资和经营的业务范围，包括毒品交易、有毒化学品、濒危野生动物标本、卖淫、贩卖人口或人体器官以及与克隆人有关的活动。
有条件业务线：如果章程规定了有条件的业务线，企业只有在满足法定条件的情况下才能开展此类活动，包括专业执业证书、主管部门的确认或批准，或《2025年投资法》第7条第5款规定的分许可证。
一致性：章程中规定的业务线必须与《2020年企业法》（2025年修订）第23条规定的企业登记申请中规定的一致。

因此，与业务线相关的公司章程内容受法定限制，必须遵守上述规定。

3.如果宪章包含非法或无效的条款，会有什么法律后果？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第24条第1款，公司章程包括注册时的章程和运营期间的章程修订。章程是企业登记档案中的强制性文件，必须符合实质和形式上的法律要求。如果章程中包含非法或无效的条款，公司可能会根据违规行为的性质和严重程度受到行政处罚。根据第122/2021/ND-CP号法令第3条，主要制裁措施包括警告和罚款，违规者也可能受到规定的补救措施。

例如，根据《2020年企业法》（2025年修订）第75条第2款和第3款，未能全额缴纳承诺资本需要在出资截止日期的最后一天起30天内登记减少注册资本。未能登记此类调整可能会导致30000000越南盾至50000000越南盾的罚款，并根据第122/2021/ND-CP号法令第46条第3款第a点和第5款第b点的规定强制调整注册资本。

因此，章程中的非法或无效条款可能导致这些条款或相关条款无效，并使公司面临行政处罚。