在公司治理过程中，在不通知股东的情况下修改公司章程是一种具有重大法律风险的行为，可能会导致有关股东权利和公司决策合法性的争议。
I、未通知股东修改公司章程的现状
在实践中，在股份制公司的治理中，在不通知股东的情况下修改公司章程是一个常见的问题，特别是在拥有大股东基础、被动股东或由主导股东集团控制的公司中。这种情况反映在以下主要方面：
- 侵犯股东的知情权和参与公司治理的权利：当公司在不通知股东的情况下修改其章程时，这些股东将被剥夺提前知情权和对此类修改进行投票的权利。
- 内部公司纠纷的风险：未能将《章程》的修订通知股东经常导致有关决议有效性的争议。随后意识到修订的股东可能会辩称，根据修订后的章程通过的决定是无效的，从而导致向法院或仲裁提起投诉或法律诉讼。
- 对公司声誉和融资能力的不利影响：如果对《章程》的修订没有得到适当披露，股东可能会认为公司的治理缺乏透明度，使他们不愿意提供额外资本或收购或转让股份。
未通知股东的常见原因包括：
- 公司经理缺乏法律意识或故意不遵守通知股东的义务；
- 公司治理不善，缺乏透明度，特别是在由控股股东集团主导的公司中；
- 缺乏适当的内部程序来管理公司章程的修订和披露，导致股东未收到通知；
- 被动股东不积极监督公司决策，不及时通知，不太可能被及时发现。
II、在不通知股东的情况下修改公司章程的概念
1.什么构成在不通知股东的情况下修改公司章程？
未通知股东而修改公司章程是指董事会、监事会或公司法定代表人修改、补充或替换章程条款，但未充分履行法定和章程规定的通知股东并向其提供相关信息的义务的行为。
此类行为可能包括影响投票权、认购新发行股份的优先购买权、利润分配比率或公司治理结构的修正案，而股东没有事先得到通知或没有机会参与投票过程。
2.公司章程在股东权利和义务方面发挥了什么作用？
公司章程是股份公司的内部法律文书，规定：
- 股东的权利和义务；
- 做出重大公司决策的程序、权力和流程；
- 关于公司管理结构、董事会、监事会和股东大会的规定。
因此，对《章程》的任何修订都会直接影响股东的投票权、认购新发行股份的优先购买权、股息权利以及参与公司管理和治理的权利。《章程》也是确定公司决策有效性和解决内部公司纠纷的法律依据。
3.未将公司章程的修订通知股东是否被视为违法？
根据《2020年企业法》第138条第2款，如果对注册资本进行修改，股东大会有权确定授权出售的股份类别和每类股份的总数。
因此，根据《2020年企业法》第140条第5款，召集股东大会的人必须向有权出席的每位股东发出会议通知。此外，根据《2020年企业法》第115条第1款，普通股东有权出席股东大会并在会上发言，有权直接、通过授权代表或通过公司章程或适用法律规定的任何其他方式行使投票权。
III、 关于在不通知股东的情况下修改公司章程的法律规定
1.注册资本的变更是否必然构成对公司章程的修改？
- 根据《2020年企业法》第112条第1款，股份公司的注册资本是已出售的所有类别股份的总面值。在企业注册时，注册资本是公司章程中认购和记录的所有类别股份的面值总和。
- 根据《2020年企业法》第24条第1款，公司章程包括：
- 企业注册时通过的章程；和
- 在公司运营期间修订和补充的章程。
公司章程是一份基本的法律文件，通常被视为企业的“章程”。它明确规定了股东的权利和义务、公司的组织结构、治理机制和经营原则。《宪章》是根据适用法律起草的，并在法律要求的同意下通过。
- 根据《2020年企业法》第24条第2款，注册资本是公司章程的强制性内容之一。因此，注册资本的任何变化都必然导致对公司章程的修改或补充。
2.注册注册资本变更需要哪些文件？
根据第168/2025/ND-CP号法令第44条第1款，如果股份公司登记注册资本变更，则必须向其总部所在地的省级商业登记机关提交企业登记信息修改申请档案。档案包括以下文件：
企业登记信息变更登记申请书；
- 经核证的副本或股东大会批准注册资本变更的决议原件（适用于股份公司）；
- 经核证的副本或批准注册资本变更的成员理事会会议记录原件（适用于多成员有限责任公司）；
- 如果公司登记增加注册资本，则证明与增加的注册资本相对应的出资或股份认购已全额支付的文件原件或经核证的副本；
- 投资登记机关就外国投资者或外商投资经济组织的出资、股份收购或出资收购出具的书面批准副本（如果《投资法》要求此类批准）。
此外，根据第168/2025/ND-CP号法令第44条第3款，如果股东大会批准多阶段股票发行以增加注册资本，并授权董事会在每次发行后完成登记程序，则登记档案必须包括：
- 经核证的副本或股东大会批准增发股份以增加注册资本的决议原件，明确规定发行的股份数量，并授权董事会在每次发行后登记增资；
- 经核证的副本或董事会批准每次完成股份发行后注册增资的决议或决定原件。
3.股东发现公司章程在未通知的情况下被修改后，享有哪些权利？
如果股东发现公司在未发出适当通知的情况下修改了章程，他们有权行使《2020年企业法》第115条至第118条规定的权利，包括：
- 要求公司提供解释并披露与章程修订有关的信息；
- 请求重新召开股东大会或请求主管机关审查章程修正案的有效性；
- 持有至少1%普通股的股东或股东团体可以以自己的名义或代表公司对董事会成员、董事或总经理提起法律诉讼，要求恢复公司或其他人的利益或赔偿他们所遭受的损失，如果这些人违反了他们的管理职责，未能履行、不当履行、延迟履行或违反了法律、公司章程或董事会关于其转让权利和义务的决议和决定（《2020年企业法》第166条第1款）。
4.公司在未通知股东的情况下修改章程是否会受到行政罚款？
在不通知股东的情况下修改公司章程不一定构成应受制裁的行政违规行为。但是，如果章程修正案涉及注册资本的变更，而公司未能登记此类变更，则可根据第122/2021/ND-CP号法令第44条第5款处以行政罚款。
具体而言，未登记注册资本变更的组织可能会被处以20000000越南盾至30000000越南盾的行政罚款。此外，公司将被迫完成《企业登记证》修改登记手续。
IV、 关于在未通知股东的情况下修改公司章程的问题
1.当公司章程被修改而没有通知股东时，少数股东可以提出投诉吗？
根据《2020年企业法》第115条，包括少数股东在内的所有股东都有权要求公司提供解释和披露相关信息，并有权对侵犯其合法权益的公司章程修正案提出质疑。
这项规定旨在确保少数股东的权利，包括投票权、认购新发行股份的优先购买权、股息权和参与公司治理的权利得到保护，即使控股股东集团在没有提供适当通知的情况下修改了《章程》。
2.在不通知股东的情况下修改公司章程会导致争议吗？
未能通知股东公司章程的修订经常导致内部公司纠纷，包括：
- 关于投票权的争议；
- 关于新发行股票的股息权利或优先认购权的争议；
- 对根据经修订的《宪章》通过的决议或决定的有效性的挑战。
在实践中，此类失败是涉及股份公司的法院或仲裁庭投诉和法律诉讼的最常见原因之一。
3.如果公司章程在没有通知股东的情况下被修改，修改是否具有法律效力？
公司章程的修正案可能仍然有效；然而，如果股东提出投诉或要求主管法院确定其有效性，特别是在以下情况下，则有被宣布无效的风险：
- 公司未遵守公司章程和《2020年企业法》规定的通知程序；或
- 该修正案侵犯了股东的合法权益。
因此，法院可宣布违反法定要求或程序规则通过的决议或决定无效。
4.在不通知股东的情况下修改公司章程是否构成对公司提起法律诉讼的理由？
股东有权基于以下法律理由对公司提起法律诉讼：
- 侵犯股东的知情权和表决权；
- 对股东合法权益产生不利影响的章程修订，包括其收取股息、认购新发行股份或参与公司治理的权利；
- 股东可以请求法院宣布相关决议或决定无效，废止该决议或决定，或在遭受实际损失的情况下判给损害赔偿。
因此，公司未将其章程的修订通知股东，构成股东提起法律诉讼以维护其合法权益的合法法律依据。
5.股东应收集哪些证据来证明公司章程在未通知的情况下被修改？
为了证实公司在未通知股东的情况下修改了章程的说法，股东应收集以下文件证据：
- 修改前后的公司章程；
- 股东大会或董事会批准章程修正案的决议或决定；
- 分发给股东的会议纪要或书面通知（如有）；
- 证明未收到通知的证据，如电子邮件、信件、公司记录或国家企业登记门户网站上发布的公告；
- 证明对股东权益影响的文件，包括股息权利、投票权或优先认购权。
V、为什么在未通知股东的情况下对公司章程进行修改时，您应该向NPLaw寻求法律建议？
在不通知股东的情况下对公司章程进行修改，需要对公司法、股东权利和争议解决程序有深入的了解。NPLaw经验丰富的公司律师提供全面的法律服务，包括：
- 评估修改公司章程的决议或决定的合法性；
- 就股东权利和处理投诉和公司纠纷的适当策略提供咨询；
- 在与公司的谈判以及法院或仲裁庭的诉讼中代表股东；
- 协助客户收集证据，准备诉讼文件，并要求采取适当的补救措施。
通过与NPLaw合作，股东和企业可以有效地维护其合法权益，最大限度地降低法律风险，并及时有效地解决因修改公司章程而产生的争议。
上述信息仅供参考。如果您需要根据您的具体情况量身定制的法律建议，请联系NPLaw Firm以获得及时的专业帮助。
