股权转让交易中的税收是一个直接影响投资者和企业利益的重大法律问题。在实践中，许多交易由于对税收义务的误解或税收法规的不当适用而产生风险。现行法律为纳税人、纳税申报方法和纳税义务产生的时间提供了相对明确的框架。深入了解这些规定有助于限制争议，避免税务重新评估和处罚的风险。
I. 股份转让交易税收现状
在实践中，股份转让交易变得越来越普遍；然而，遵守税收义务仍然不一致，在许多情况下是不准确的。许多个人和企业仍然混淆了适用的税种，特别是个人所得税、企业所得税和预扣税义务。
此外，许多案件涉及转让价格、纳税义务时间或纳税人的错误确定，导致拖欠税款、重新评估和行政处罚的风险。这种情况凸显了在股份转让交易中正确理解和准确适用税法的必要性。
II. 股权转让交易中的税收概念
为了正确理解股份转让产生的法律义务，首先有必要澄清股份转让交易中的税收概念以及管辖此类交易的税法范围。这是正确识别适用税种、纳税人和正确履行纳税义务的重要基础。
1.股份转让交易中的税收是什么？
根据越南税法，股份转让交易中的税收是指个人或组织出售或转让公司股份时，因收入、利润或股份所有权转让而产生的纳税义务。这不是一个单独的税种，而是对股票交易产生的收入或收益征收的特定税款，包括：
- 适用于转让股份的个人的个人所得税（PIT）；
- 企业所得税（CIT）适用于对股份转让收入征税的企业；
- 根据证券转让所得的规定，适用于外国投资者的预扣税。
股份转让交易中的税收性质是对转让人赚取的收入或利润征税，确保根据税法履行对国家的财政义务和对国家预算的贡献。纳税义务根据转让人（国内个人、国内组织或外国投资者）的身份，根据转让价格与法律规定的成本价格或应税价格之间的差额确定。
2.根据现行法律，股份转让交易产生哪些类型的税收？
根据现行税收法规，股份转让交易可能会产生以下税款：
- 第一，个人所得税（PIT）
- 根据经第25/2018/TT-BTC号通知第4条修订的第111/2013/TT-BTC号通知第2条第4款b点，个人转让股份所得收入被归类为证券转让收入，并须缴纳个人所得税。
- 根据经第92/2015/TT-BTC号通知第16条修订的第111/2013/TT-BTC号通知第11条第2款b点，转让股份的个人应按每笔交易转让价格的0.1%缴纳个人所得税，无论是否产生收益或损失。
- 第二，企业所得税（CIT）
- 根据第78/2014/TT-BTC号通知第15条，企业从股份转让中获得的收入被归类为证券转让收入，并构成CIT目的的其他收入。应纳税所得额确定为转让价格减去收购成本和与转让直接相关的合法费用。
- 第三、其他税费（如有）
- 根据具体交易，股份转让可能涉及某些费用，如许可费、证券服务费或托管费。然而，这些不是直接对股份转让交易征收的税款，而是由专门立法规定的交易相关成本。
3.在股份转让交易中，国内投资者和外国投资者的税收有何不同？
根据第111/2013/TT-BTC号通知、第78/2014/TT-BTC编号通知和相关指导文件，越南税法在对股份转让交易征税方面对国内和外国投资者进行了区分。
- 对于国内投资者：
- 转让股票（证券）的居民个人，无论损益如何，均须按每笔交易转让价格的0.1%缴纳个人所得税。
- 从股份转让中获得收入的国内企业应就应纳税所得额缴纳企业所得税，按转让价格与收购成本之间的差额减去可抵扣费用计算。
- 对于外国投资者：
- 当非居民个人或外国组织在越南转让股份或证券时，纳税义务通常根据越南预扣和汇款机制下适用的总转让收益的百分比确定，证券通常为0.1%。
- 税务计算不取决于交易是否产生利润，确保了跨境投资税务管理的简单性和效率。
根本区别在于税基：国内企业通常按实际利润征税，而外国投资者通常按固定税率对总转让收益征税，无论收益或损失如何。
III. 关于股份转让交易税收的法律规定
股份转让交易不仅受企业法和证券法的管辖，还受税法的管辖。正确识别纳税人、适用税种、税基以及申报和支付义务对于确保合规性和最大限度地降低法律风险至关重要。
1.谁负责在股份转让交易中纳税？
纳税义务根据转让人的法律地位确定。根据《2025年企业所得税法》第2条（以第320/2025/NĐ-CP号法令第2条为指导），如果转让人为企业，则股份或出资转让所得收入构成资本转让所得收入，并须缴纳企业所得税，无论转让是现金还是实物。
如果转让人为个人，根据《2025年个人所得税法》第2条，在越南从股份转让中获得收入的居民或非居民个人应缴纳个人所得税。
2.如何进行纳税申报、代扣代缴和付款？
股份转让交易中的税务合规通常涉及以下步骤：
- 确定交易产生的纳税义务；
- 在法律要求的情况下从源头扣缴（特别是对非居民个人）；
- 逐笔向主管税务机关申报纳税；
- 在法定期限内向国家预算缴纳税款，通常作为完成股东变更程序的条件。
3.某些股份转让交易是否有税收优惠或豁免？
虽然所有股份转让都没有普遍的免税，但在某些特殊情况下适用税收优惠。根据第20/2026/NĐ-CP号法令（第198/2025/QH15号指导决议）第7条第2款，在符合法定条件的情况下，从转让创新型初创企业股份或出资中获得收入的企业可免于缴纳企业所得税。
4.股权转让交易中需要考虑的主要税务风险
主要风险包括：
- 适用税种和纳税人的确定不正确；
- 转让价格不反映市场价值，尤其是在关联方交易中；
- 未在源头正确代扣代缴税款；
- 迟交或不正确的纳税申报单；
- 文件不完整或无效。
适当审查纳税义务、严格遵守申报和付款程序以及充分的文件对于降低这些风险至关重要。
IV. 股权转让交易中的税收问题
1.个人是否在所有情况下都需要为股份转让纳税？
转让股份的个人通常须缴纳每笔交易转让价格0.1%的个人所得税，无论损益如何，但特定的法定豁免除外。
2.如果无法确定原始购置成本，如何计算税款？
如果收购成本无法证实，则根据一般税收管理原则，根据实际转让价格或市场价格计算税款。
3.股份转让交易何时产生纳税义务？
纳税义务通常在转让合同生效或所有权转让时产生，具体取决于证券的性质。
4.如果交易取消或价格调整，如何处理税务？
依法撤销或调整交易的，可以根据税收管理规定，通过补充纳税申报或退税的方式相应调整纳税义务。
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