在税收法律框架不断演变的背景下,许多企业选择纳税申报服务以确保合规性并尽量减少错误。然而,并非所有企业都充分了解服务提供商的法律性质、工作范围和责任,从而导致与税收制裁和财务义务相关的潜在风险。

I、企业纳税申报服务现状

目前,许多企业,特别是中小企业,倾向于外包纳税申报服务,以降低人员成本,确保遵守法律法规。然而,在实践中,许多案件涉及税务申报错误、纳税申报表延迟提交、申报不准确或未能保留足够的记录,导致行政罚款。

此外,某些服务提供商在运营时没有完全满足法定执业条件,缺乏专业证书,或签订的服务合同没有充分界定法律责任。当税务重新评估或责任纠纷出现时,它使企业处于弱势地位。

II、企业纳税申报服务理念

1.企业的纳税申报服务是什么?

企业纳税申报服务是指有资质的组织或个人代表企业按照法律规定编制、签署(授权)和提交纳税申报表和定期纳税报告的专业活动。

此类服务包括确定纳税义务、准备增值税(VAT)、企业所得税(CIT)和个人所得税(PIT)申报表、准备发票使用报告,以及根据服务合同和企业的有效授权书与税务机关进行电子交易。

2.纳税申报服务的法律性质是什么?

从法律上讲,根据《民法典》,纳税申报服务构成一种服务合同关系,服务提供商应企业的要求和授权从事与税务有关的专业工作,企业有义务支付服务费。

从税法的角度来看,这是一种有条件的商业活动,要求从业者满足法定的专业资格。尽管提供了此类服务,但企业仍然是税务机关对税务申报的准确性和真实性负责的最终一方。

3.纳税申报服务与税务会计服务有何不同?

纳税申报服务主要侧重于编制和提交定期纳税申报表、税务报告,以及在授权下与税务机关办理手续。其范围通常仅限于纳税申报、付款和最终确定义务。

相比之下,税务会计服务的范围更广,包括记录、会计、财务报表编制、文件管理和纳税申报。换句话说,纳税申报只是更广泛的税务会计职能的一个组成部分。

III、 企业纳税申报服务法律规定

1.关于纳税申报服务的法律文书

纳税申报服务的提供主要受以下规定的约束:

  • 《税收管理法2025》:第40条第5款规定了税务代理人提供的税务相关服务,包括税务登记、申报、支付、定稿、免税、减税和退税申请的准备、税务咨询和会计服务。它是界定此类服务范围的法律依据。
  • 第10/2021/TT-BTC号通知:
  • 第3条第1款规定了税务代理人和提供税务程序服务的条件;
  • 第24条规定了税务代理人的责任(在许可范围内经营、维护执业条件等)。

根据具体情况,其他实施条例和相关部门法律也可能适用。

2.提供纳税申报服务的个人是否需要专业证书?

根据第10/2021/TT-BTC号通知第22条第1款,获得提供税务程序服务资格证书的条件包括:

  • 依法设立的企业;
  • 至少有两名持有税务程序服务执业证书并全职工作的员工;
  • 如果还为微型企业提供会计服务,则至少有一名全职注册会计师。

因此,直接从事纳税申报服务的个人必须持有所需的专业执业证书,并为合格的税务代理人工作。不允许不符合法定条件的独立执业。

3.税务记录存储规定

根据《2015年会计法》第41条第1、3和5款,企业有义务:

  • 在法定存储期限内,充分安全地保存和存储会计文件;
  • 按照法律要求组织存储;
  • 确保法定代表人负责文件存储。

由于税务记录来源于会计凭证、账簿和财务报表,因此存储税务记录的义务与会计记录存储有关。

此外,《税收管理法2025》第38条第2款第m点要求纳税人存储与确定纳税义务有关的文件。

因此,即使外包纳税申报服务,企业仍主要负责适当的记录存储。

4.服务提供商变更后的记录移交

如果企业改变其税务服务提供商,法律没有明确规定正式的移交程序。然而,管理和存储税务记录的责任仍由企业承担。

根据《2025年税收管理法》第40条第5款,税务代理人必须按照合同约定提供服务,并遵守法律义务,包括对所提供服务的责任。

因此,在服务提供商终止或变更时,税务代理必须根据服务合同向企业移交所有相关税务记录和文件,确保税务合规的连续性。

IV、 企业纳税申报服务问题

1.书面合同是强制性的吗?

根据《2025年税收管理法》第40条第5款,税务服务必须根据税务代理人与纳税人之间的合同进行。在实践中,此类合同必须以书面形式确定工作范围、权利和义务,并作为税务检查的证据。

2.企业停业期间必须继续使用税务服务吗?

根据第126/202/NĐ-CP号法令第4条第2款,纳税人在暂停期内无需提交纳税申报表,除非暂停期不包括整个纳税期。

因此,如果暂停有效并涵盖整个纳税期,企业通常不需要维持纳税申报服务。然而,如果义务仍然存在(例如,年度最终确定),服务可能仍然是必要的。

3.企业是否对税务数据承担最终责任?

根据《税收管理法2025》第1条第1款,纳税人有以下义务:纳税人必须准确、真实、完整地申报各类税款或其他应缴金额对应的纳税申报表和其他应缴项目的所有内容,并自行评估应缴税款和其他应缴金额,但税务管理机关根据政府规定计算或通知税款和其他应缴纳金额的除外。

因此,即使企业从事纳税申报服务或授权税务代理人代表其执行此类任务,企业仍然是对数据准确性和税务档案内容承担最终法律责任的一方。提供此类服务仅构成专业支持,并不向税务机关转移责任。

4.选择税务服务提供商时的主要考虑因素

企业应密切关注:

  • 执业资格:核实法律地位和专业资格;
  • 工作范围和责任:在合同中明确规定责任、截止日期和赔偿机制;
  • 控制和保密:要求审查文件草案并确保数据保护;
  • 经验和咨询能力:优先考虑能够识别风险并提供积极指导的提供商。

选择时应优先考虑法律合规性、专业能力和问责制,而不是成本考虑。

5.企业可以就税务服务提供商造成的损害索赔吗?

因税务代理人过错造成损害的,企业可以按照服务合同要求赔偿。

根据第10/2021/TT-BTC号通知第24条第5款,如果税务代理人协助逃税或不当申报,纳税人在法律面前仍负有责任,但税务代理人承担连带责任,必须根据合同赔偿纳税人。

因此,企业应在服务合同中明确规定责任、赔偿和违约处理机制,以保护其利益。

V、为什么在NPLaw聘请法律顾问处理与纳税申报服务有关的问题

当与纳税申报服务有关的风险出现时,如申报错误、税务重新评估、行政处罚或与服务提供商的纠纷,法律顾问在维护合法权益方面发挥着至关重要的作用。

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