近年来，企业解散前股东之间的纠纷越来越普遍，主要是由于利益冲突、资产分配不清或未解决的财务义务造成的。因此，深入了解适用的法律框架、争议解决机制和法律顾问的参与至关重要。

I、解散前股东纠纷现状

目前的实践表明，解散前的股东纠纷发生频率很高，特别是在股份有限公司和有限责任公司。这些争议通常源于在资产分配、债务解决、投票权、利益分配不均或公司治理冲突方面的分歧。

此类纠纷不仅会延误解散过程，还会导致潜在诉讼的延长，从而在时间、成本和公司声誉方面造成重大损失。因此，明确理解适用的法律规定和争议解决机制至关重要。

II、解散前的股东纠纷是什么？

1.解散前股东纠纷的定义

解散前股东纠纷是指股东在终止企业经营过程中发生的冲突或分歧。这些争议通常涉及股东权利和义务的确定、利益分配、资产和负债的处理，或公司解散前的法律责任。

此类争议构成直接受《2020年企业法》及其实施条例和公司章程管辖的内部公司争议。

2.解散前导致股东纠纷的常见情况

在实践中，当企业濒临解散时，股东之间的冲突往往会因直接影响各方的利益和责任而变得更加明显。常见原因包括：

  • 对资产和利润分配的比例、估值或方法存在分歧；
  • 处理未偿债务和财务义务，特别是在某些股东否认责任的情况下；
  • 表决权和解散决定，特别是当一些股东反对股东大会的决议时；
  • 违反公司章程或出资协议，导致法律权利和义务纠纷。

3.解散前股东纠纷的解决办法

争议可能源于资产分配、债务解决或关于解散决定的分歧。如果不及时解决，此类争议可能会持续更长时间，对时间和公司声誉造成损害。

在这种情况下，应优先考虑谈判和内部调解。鼓励股东根据公司章程和适用法律，以透明和善意的方式达成共识。调解不成的，可以提交商事仲裁或者法院，维护当事人的合法权益。

III、 解散前股东纠纷的法律框架

1.适用于争议解决的主要法律规定

根据《2020年企业法》和指导性文件，与解散前解决股东纠纷有关的主要法律规定包括：

  • 解散时收取剩余资产的权利：根据《2020年企业法》第115条第1款g项，股东有权在解散时按其持股比例收取剩余资产；
  • 获取信息和文件的权利：根据第139条，股东有权审查和提取与股东大会有关的文件，包括与解散有关的文件；
  • 对非法决定提起法律诉讼的权利：如果股东大会或董事会的决议或决定违反法律或公司章程并造成损害，股东（不受持股期限的限制）可以根据《2020年企业法》要求法院暂停或废止此类决定。

2.有权解决股东纠纷的机构

在解散过程中，股东之间的纠纷往往不可避免。法律规定了以下主管当局：

  • 股东大会：根据《2020年企业法》和公司章程，内部争议可首先通过股东大会解决；
  • 商业调解中心的调解员：如果内部调解失败，可以根据第22/2017/ND-CP号法令将争议提交给商业调解中心；
  • 仲裁员：公司章程或出资协议中有仲裁协议的，争议应通过商事仲裁解决，仲裁裁决是终局的，具有约束力；
  • 人民法院：如果调解或仲裁失败，根据2015年《民事诉讼法》第30条，争议由有管辖权的法院管辖。

因此，对此类争议的管辖权是通过从内部公司机制到调解和仲裁，最终到法院的方式确定的；这取决于公司章程、股东之间的协议以及争议的复杂性。

3.解散前未解决的股东纠纷的后果

在实践中，并非所有股东纠纷都在解散前得到解决。未能及时和明确地解决此类争议可能会导致以下后果：

  • 暂停解散程序：由于争议未解决，公司无法完成《2020年企业法》第207条和第208条规定的解散程序；
  • 法律风险：争议可能提交法院或仲裁，导致诉讼时间延长和法律费用增加；
  • 对股东权利的影响：资产分配、债务结算或资本偿还的延迟可能会直接损害股东；
  • 声誉受损：公开的内部纠纷可能会对公司的形象及其与合作伙伴和客户的关系产生不利影响。

因此，未解决的争议不仅会延误解散程序，还会给企业带来重大的法律和财务风险。

IV、 解散前股东纠纷问题

1.股东在解散前解决纠纷的权利和义务是什么？

股东权利：

  • 出席股东大会并在会上投票，股东大会可作出解散或争议解决的决定（第115条第1款a点）；
  • 审查、检查、摘录或复制公司文件，包括公司章程、会议记录和决议（第115条第1款e点）；
  • 根据其持股比例在解散时获得剩余资产（第115条第1款g点）。

股东义务：

  • 不得非法抽回出资；股东必须按时足额缴纳承诺资本，对非法抽逃的，在抽逃金额内对公司债务承担连带责任（第119条第1款）；
  • 遵守公司章程以及股东大会和董事会的决议（第119条第3款）；
  • 对公司信息保密，并仅将此类信息用于合法目的（第119条第5款）。

2.出资协议中的哪些条款有助于防止争议？

为了尽量减少争议，起草良好的出资协议应包括：

  • 明确规定出资比例、表决权和相应的权利义务（第47条）；
  • 利润分配和亏损分担机制；
  • 关于资本出资/股份转让的规则，包括优先购买权和限制（第51条）；
  • 争议解决机制（调解、仲裁或法院管辖权）；
  • 关于解散和资产清算程序的规定。

3.解散程序是否可以因股东纠纷而暂停？

根据《2020年企业法》第207条第2款，企业只有在不涉及法院或仲裁解决的任何争议的情况下才能解散。因此，必须暂停解散程序，直至所有争议得到完全解决。

4.股东何时可以对其他股东提起法律诉讼？

在以下情况下，股东可以提起法律诉讼，要求废除股东大会的决议：

  • 召开会议或通过决议的程序严重违反《企业法》或公司章程（第151条第1款）；
  • 决议内容违反法律或公司章程（第151条第2款）。

此类权利适用于持有至少5%普通股或公司章程规定的较低比例的股东或股东团体。提出索赔的时效期限为收到决议或会议纪要后90天。

5.如果争端无法解决，可以采取哪些措施？

根据《2020年企业法》第207条，企业只有在所有债务和义务得到解决，且法院或仲裁没有未决争议后才能解散。如果争议仍未解决，解散程序将暂停。

为了加快解决，企业应优先考虑内部调解，然后是商业仲裁（如果同意），或作为最后手段的法院诉讼。

V、为什么要在解散前就股东纠纷寻求法律顾问？

在解散过程中，股东纠纷往往很复杂，涉及权利、资产和强制性法律程序。试图在没有专业协助的情况下解决此类争议可能会延长程序，甚至导致解散暂停。

因此，聘请法律顾问对于评估风险、提出适当的谈判或诉讼策略以及确保完全遵守适用法律至关重要。

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