在企业经营过程中，涉及股东权益的纠纷日益频繁和复杂。如果不及时解决，与投票权、利润分配或公司治理有关的冲突可能会扰乱业务活动。越南法律制定了具体规定，以维护股东的合法权益，并为争议解决机制提供指导。以下文章将帮助读者更清楚地了解此类纠纷的性质、管辖法律框架以及有效预防和解决的实际措施。
I、股东权益纠纷现状
目前，股东之间的权益纠纷越来越普遍，特别是在股东结构复杂、大股东和少数股东之间存在差异的公司，或者财务利益、投票权和股息权利没有透明实施的情况下。此类冲突通常源于与利润分配、公司治理或业务战略决策缺乏共识有关的问题。
如果不及时解决，这些争议可能会阻碍业务运营，对公司声誉和股票价值产生不利影响，并导致法律诉讼。因此，识别和管理与股东纠纷相关的风险是维护企业稳定和可持续发展的关键因素。
II、股东权益纠纷的界定
1. 股东之间的权益纠纷是什么？
股东之间的权益纠纷是指股东，即持有股份公司至少一股股份的个人或组织（2025年修订的《2020年企业法》第4条第3款），在公司内部存在权利、财务利益或管理权冲突，从而导致内部冲突并影响业务运营的情况。
2.哪些股东权利最有可能导致纠纷？
根据经修订的《2025年企业法》第1条第18款修订的《2020年企业法”第115条，以下权利往往会导致企业纠纷，因为它们直接影响财务利益和公司控制权。明确地：
- 表决权和参与权：普通股股东有权出席股东大会，并在会上发言和投票。当这些权利受到限制或投票结果被质疑为无效时，经常会出现争议。
- 收取股息的权利：股东有权根据股东大会的决议收取股息。当股息分配不成比例或付款延迟时，可能会发生冲突。
- 优先认购新发行股份：股东有权按其现有持股比例购买新发行股份；当公司在不尊重此类优先购买权的情况下增发股份时，经常会出现争议。
- 检查、监督和获取信息的权利：持有至少5%股份的股东团体有权要求检查报告、会议纪要、合同和公司记录。当这些权利被剥夺或信息披露缺乏透明度时，可能会发生争议。
- 提名董事会和监事会候选人的权利：持有至少10%股份的股东团体有权提名候选人。当提名权受到限制或提名被忽视时，可能会出现冲突。
3.在哪些类型的企业中会出现股东权益纠纷？
股东权益纠纷仅发生在有股东的商业实体，即股份公司，因为只有这些实体在法律上承认股东地位。因此，股东是拥有股份公司至少一股股份的个人或组织，他们的权利和义务由此产生（2025年修订的《2020年企业法》第4条第3款）。
其他形式的企业，如有限责任公司、合伙企业和独资企业，不涉及股东关系，因为它们不发行股票；因此，不存在股东权利纠纷。
III、 股东权益纠纷的法律规制
1.越南现行法律如何规范股东的合法权益？
越南现行法律，特别是《2020年企业法》（2025年修订和补充），对不同类别股东的合法权益做出了详细规定，以确保他们在股份公司中的参与权、利益和责任。
- 普通股股东（第115条，经修订后的《2025年企业法》第1条第18款修订）：有权出席股东大会，并在会上发言和投票；收取股息；享有购买新发行股票的优先购买权；转让股份；查阅股东名册、会议记录和公司章程；并在解散或破产时收取剩余资产。持有5%或以上股份的股东团体还有权要求召开会议，检查公司运营，并提名董事会和监事会候选人（持有10%或以上股份）。
- 有表决权的优先股股东（第116条）：根据《章程》的规定，他们有权获得比普通股东更多的投票权；只有创始股东和政府授权的组织可以持有此类股份；优先表决权期满后，该等股份转换为普通股。
- 股息优先股东（第117条）：他们有权获得更高或固定的股息，并在所有债务清偿后获得剩余资产；他们享有与普通股东类似的权利，但不拥有投票权、出席权或提名权。
- 可赎回优先股股东（第118条）：有权要求公司赎回其出资；除法律和《公司章程》规定的投票、出席会议和提名权限制外，他们享有与普通股东类似的权利。
- 创始股东（第120条）：新成立的公司必须至少有三名创始股东，他们共同认购至少20%的普通股。在前三年，创始股东之间可以自由转让股份，只有在股东大会批准的情况下，才能向外部转让股份。
2.股东之间的权益纠纷根据哪些原则依法解决？
根据《公司章程》第24条第2款，争议解决原则规定如下：公司决议的通过程序和解决内部争议的原则。
这意味着股东之间的内部纠纷应首先通过各方之间的协议并根据有效的公司决策在公司内部解决。
此外，法律鼓励各方：
- 尊重合同安排和协议：应优先执行《公司章程》和股东协议。
- 优先考虑谈判和调解：内部纠纷应首先通过内部机制解决，然后再涉及外部当局。
- 调解不成的，可以向人民法院提起诉讼，也可以通过商事仲裁解决。
3.法律如何规定提起股东权利纠纷诉讼的时效期限？
《2015年民事诉讼法》第184条规定，民事诉讼和请求的时效期限应受《2015年民法典》的管辖。法院只有在一审法院作出判决或决定之前提出要求时，才应考虑时效期限的适用。有权从限制规则中受益的人可以放弃这种申请，除非放弃是为了逃避法律义务。
因此，2015年《民法典》第429条规定，提起合同纠纷的时效期限为三（03）年，自索赔人知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日起计算。股东发现其权利受到侵犯的，时效期间自该日起计算。
4.股东权益纠纷旷日持久，是否会扰乱业务运营？
股东之间的长期纠纷可能会通过以下方式直接影响业务运营：
- 主要决策过程中断：如果股东未能就战略、投票或管理达成共识，股东大会和董事会的决议可能会被推迟。
- 对金融和投资的不利影响：在争议解决之前，投资活动、股息支付和资本动员工作可能会推迟。
- 对声誉和业务关系的影响：长期的内部纠纷可能会破坏投资者的信心，并对与客户和业务伙伴的关系产生负面影响。
- 法律风险增加：未解决的纠纷可能导致诉讼旷日持久，扰乱正常业务运营，增加公司成本。
IV、 股东权益纠纷有关问题
1.股东之间的权益纠纷是否会导致非合同赔偿责任？
根据2015年《民法典》第584条，如果股东的行为侵犯了另一股东或公司的合法权益并造成损害，造成损害的股东应承担非合同赔偿责任。
- 责任理由：侵犯合法权益（包括财产、荣誉、名誉、股东权益）造成损害的。
- 免责：如果损害是由不可抗力或完全由于受害方的过错造成的（除非双方另有约定或法律另有规定）。
- 财产造成损害的情形：财产的所有人或者合法占有人应当承担赔偿责任，但有免责情形的除外。
2.股东之间的权益纠纷是商业纠纷还是商业纠纷？
股东权益纠纷通常产生于股份公司内部行使权利和履行义务，涉及股份、股息、投票权或公司管理等事项。
根据越南法律，此类纠纷通常属于与所有权和财产管理权有关的民事纠纷的范围。然而，如果争议涉及公司的业务活动，如果争议发生在业务运营期间、根据公司与股东之间的协议或与商业利益有关，也可能被视为商业争议。
因此，股东权利纠纷可以根据其性质通过商业或民事机制解决。根据2015年《民事诉讼法》第30条，法院的管辖权包括公司与成员之间的纠纷、成员之间的争议、与出资转让、知识产权、技术转让有关的争议以及其他商业和商业纠纷。
3.如何从公司成立阶段就防止股东之间的权益纠纷？
防止公司成立时股东权利纠纷的建议措施包括：
- 制定明确的公司章程和股东协议：明确规定权利、义务、投票结构、投票权和认购新发行股份的优先购买权。
- 确保出资和股份转让的透明度：充分记录出资额、所有权比率和转让条件，以避免误解。
- 建立内部争议解决机制：在将事项提交法院或商业仲裁之前，通过谈判、调解或委托给监事会。
- 记录有关创始股东和优先股股东权利的协议：例如，与股份转让、投票权和股息权利有关的权利，确保与适用法律和公司章程保持一致。
4.股东之间的权益纠纷能否在不涉及第三方的情况下在内部解决？
股东之间的权益争议可以在不涉及第三方的情况下在内部解决，前提是各方遵守《公司章程》第24条第2款h点，根据该点，公司可以采用内部争议解决原则。
具体而言，股东可以在将此事提交法院或商业仲裁之前，通过谈判、调解和适用《公司章程》规定的机制来解决冲突。
V、面对股东权益纠纷，为什么要向NPLaw寻求法律建议
当股东权益纠纷发生时，NPLaw根据《2020年企业法》（2025年修订）、《民法典》和《民事诉讼法》提供专门的法律咨询。其律师协助客户评估合法权益，制定争议解决策略，准备法律文件，保护股东的合法权益。因此，争议可以专业有效地处理，同时最大限度地减少对企业的损害。
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