在数字化和国际一体化的背景下,财务相关数据的传输已成为企业在投资、合作和服务提供活动中的必然需求。然而,此类传输受到有关数据保护、客户权利和信息安全的严格法律监管,要求各方明确了解适用规则,以尽量减少法律风险。

I.当前对财务相关数据转移的需求

随着数字化转型和经济一体化的强劲发展,对金融相关数据传输的需求稳步增长,已成为企业运营中不可或缺的组成部分。财务数据不仅服务于内部治理目的,也是评估财务能力、控制风险、对合作伙伴进行尽职调查以及实施投资、并购、信贷扩张和金融服务提供交易的关键基础。

与此同时,数字商业模式、金融科技、电子商务和支付中介服务的发展使得利益相关者之间的金融数据共享、互联和处理越来越频繁。然而,伴随着这种需求,有关信息安全、个人数据保护和客户权利保护的法律要求也越来越严格。

因此,金融相关数据的转移不仅仅是各方之间的协议,还必须严格遵守适用法律,以确保数据利用和使用的合法性、透明度和安全性。

II、了解财务相关数据的传输

要正确理解和有效实施财务相关数据的转移,首先需要澄清可转移数据的概念、范围和实际实施形式。

1.什么是财务相关数据的传输,为什么它在业务中很重要?

财务相关数据的转移是指企业、组织和个人通过电子或数字方式共享或访问财务数据,包括交易信息、会计记录、税务数据、现金流量数据和财务义务。

在商业实践中,财务数据的传输提高了透明度,支持了治理和审计,促进了投资合作,并确保了法律合规。然而,由于此类活动与经济利益和客户信息密切相关,因此必须按照法律要求进行,以避免法律风险和潜在纠纷。

2.出于转移目的,哪些类型的数据被视为财务相关数据?

根据2024年《数据法》第3条关于数据类别的精神,财务相关数据被理解为反映机构、组织和个人的财务、货币、会计、预算、交易活动和财务义务信息的数字数据,以数字形式表示,如数字、符号、文本或其组合。

在实践中,财务数据可能分为不同的类别,包括专有数据(用于企业和组织的内部管理目的)、共享数据(依法在国家机构之间共享)或法律允许披露的公开数据。

值得注意的是,根据总理颁布的清单,某些类别的金融数据如果能够影响宏观经济稳定、社会稳定或国家金融安全,则可能被归类为重要数据或核心数据。在这种情况下,金融相关数据的转移不仅受民法和商法的约束,还受2024年《数据法》和相关法规下关于数据管理、安全和控制的专门规定的约束。

3.哪些表格可用于传输财务相关数据?

根据2024年《数据法》第21条第3款(以第165/2025/ND-CP号法令第10条为指导),该法承认通过数据披露进行数据传输,包括在数据门户、电子门户、网站、大众媒体和法律规定的其他披露方式上发布。

该条款承认数据披露是一种受法律监管的数据传输形式,适用于根据专门规定有资格披露的数据类别,不属于限制访问数据。

除上述公开披露形式外,在实践中,财务相关数据的转移也可能通过符合相关法律的非公开方式进行,例如:

  • 各方根据合法合同或协议进行受控数据共享;
  • 主管实体之间的系统连接和数据集成;
  • 应国家主管当局的要求提供数据;
  • 将数据传输给第三方用于审计、咨询或投资目的,但须完全遵守数据安全、信息安全和数据保护法规。

在每种特定情况下,转移财务数据的方法的选择必须基于数据的性质、转移的目的和适用的专门法规,以确保合法性并最大限度地降低法律风险。

4.金融相关数据的转移如何影响客户权利?

金融相关数据的转移可能会直接影响客户的隐私和个人数据保护权。如果遵守法律,客户可能会受益于更方便、透明和个性化的金融服务。

相反,未经同意、没有足够的安全保障或出于不当目的进行的转账可能会导致财务信息泄露、侵犯合法权益,甚至对客户的财务和声誉造成损害。

III、 关于金融相关数据传输的法律规定

金融相关数据的转移不得随意进行,必须严格遵守数据治理、个人数据保护、信息安全等法律规定和相关专业规定,以维护客户权利,确保相关各方的法律责任。

1.在转移财务相关数据之前,是否需要客户同意?

作为一般原则,如果金融相关数据的传输涉及个人数据,则需要客户同意。根据《2025年个人数据保护法》第9条,除非法律另有规定,否则数据主体的同意构成个人数据处理的法律依据。

此类同意只有在自愿和基于完整信息的情况下才有效,包括要处理的数据类型、处理目的、数据控制者以及客户的权利和义务。

同意必须以书面或可核查的电子方式明确、具体地表达,并且必须遵守特定目的同意、无胁迫条件和沉默不构成同意等原则。

因此,除非法律允许在未经同意的情况下进行处理,否则企业只有在满足上述所有合法同意的要求后才能转移客户的财务数据。

2.在转移金融相关数据时,对个人数据安全有哪些要求?

在金融相关数据的传输中,个人数据安全受到关于金融、银行和信用信息领域个人数据保护的第356/2025/ND-CP号法令第8条的严格管辖。因此,在这些行业运营的组织和个人必须应用个人数据保护的技术标准和法规,包括去标识和匿名技术,进行年度合规评估,并维护全面的处理日志,以确保可控性和可追溯性。

除技术要求外,在获得客户同意进行数据传输时,数据控制者必须以透明的方式披露强制性信息,包括:数据处理的目的(包括评分、排名或信用评估,如果有的话)、数据来源、参与数据共享的各方、数据保留期、撤回同意的机制以及数据删除和销毁的政策。这些构成了保护数据主体自决权的重要法律依据。

此外,在敏感数据泄露或丢失的情况下,直接收集数据的组织或个人有义务在不超过72小时内通知专门的个人数据保护机构和数据主体,通知内容应符合第356/2025/ND-CP号法令第8条第3款和第29条规定的要求。这一要求旨在减轻风险蔓延,维护客户在金融数据传输过程中的合法权益。

3.对违反金融相关数据传输规定的情况适用何种制裁?

根据《2025年个人数据保护法》第8条,在转移金融相关数据过程中违反个人数据保护规定的组织和个人,如果给数据主体造成损失,将根据违法行为的性质、严重程度和后果,受到行政处罚、刑事责任和民事损害赔偿责任。

如果非法转移、披露或使用金融数据的行为造成严重后果,可能会产生刑事责任。例如,根据2015年《刑法》(2017年修订和补充)第288条关于在计算机网络或电信网络上非法提供或使用信息的罪行,任何人非法发布或使用他人信息,包括个人财务数据,从而侵犯合法权益,可以根据违法行为的严重程度处以罚款或监禁。

此外,如果违规行为给数据主体造成实际损失,则适用民事损害赔偿责任。根据2015年《民法典》第584条,任何侵犯他人合法权益并造成损害的人必须赔偿此类损害,包括财产损失、收入损失、补救费用和精神损害(如适用)。

关于行政处罚,法律规定了严厉的措施:购买或出售个人数据的行为可能被处以高达非法所得十倍的罚款;违反个人数据跨境转移规定的,最高可处以该组织上一年营业额5%的罚款;个人数据保护领域的其他违规行为可能会被处以高达30亿越南盾的罚款。对于犯有相同违法行为的个人,最高罚款为适用于组织的罚款的一半。

此外,如果违规行为严重侵犯数据主体的合法权益或构成刑法规定的刑事犯罪,涉案个人和组织可能会受到刑事起诉,从而对业务运营和市场声誉造成长期的法律后果。

IV、 关于财务相关数据转移的问题

在转移金融相关数据的过程中,许多企业和个人对法律条件、转移范围和风险产生的责任表示担忧。以下是需要注意的主要法律问题的常见问题。

1.金融相关数据的传输是否受到国际法规的限制?为什么?

与金融有关的数据,特别是个人数据和敏感数据的传输可能受到越南所加入的国际法规和承诺的限制。根据第356/2025/ND-CP号法令第30条,个人数据保护方面的国际合作必须通过主管当局进行,并符合越南法律和国际惯例。

因此,在将财务数据转移到国外或外国合作伙伴时,企业不仅必须遵守国内法规,还必须确保遵守相关国家和国际组织的数据保护标准。这些目标是防止侵犯隐私的风险,确保数据安全,维护越南在国际合作中的声誉和法律义务。

2.如果一方不遵守有关转移财务相关数据的规定,会有什么后果?

如果一方不遵守有关转移金融相关数据的规定,根据违规行为的性质、严重程度和后果,违规组织或个人可能会受到个人数据保护法规定的行政处罚、刑事责任和民事损害赔偿责任。

具体而言,行政罚款可能很严厉:购买或出售个人数据的行为可能被处以违法所得十倍以下的罚款;违反跨境个人数据传输规定的,最高可处以该组织上一年营业额5%的罚款;其他违规行为可能被处以高达30亿越南盾的罚款。对于个人,最高罚款是适用于组织的罚款的一半。此外,如果违法行为对数据主体或相关方造成实际损害,违法者必须依法赔偿民事损害。

如果金融相关数据的转移涉及非法入侵另一方的信息技术系统以收集、复制或挪用数据,则根据2015年《刑法》(2017年修订和补充)第289条,涉案个人或组织可能因非法入侵计算机网络、电信网络或他人电子设备而受到刑事起诉。

3.哪些机构有权监督财务相关数据的转移?

根据第356/2025/ND-CP号法令,负责监督、检查和处理数据传输活动(包括财务数据)的主管当局包括:

  • 专门的个人数据保护机构(隶属于公安部):国家管理的协调中心,有权对个人数据处理和传输进行定期检查;要求进行跨境数据传输影响评估;检测、预防和处理违规行为(第31条和第34条)。
  • 公安部:国家统一管理个人数据保护;发布和指导法律文书的执行;保护数据主体权利;以及在个人数据保护国际合作中的领导地位(第30条和第34条)。
  • 各部委和部级机构以及政府下属机构:监督、国际合作和管理各自部门和领域内的数据传输活动(第30条)。
  • 省级人民委员会:根据其职权范围,在当地管理、协调监督和开展个人数据保护国际合作(第30条)。

因此,金融数据的传输由专门的个人数据保护机构和公安部直接监督,并由相关部委、部门和省级人民委员会根据相关部门和地区进行协调管理。

4.将财务相关数据传输给第三方时可能会出现哪些法律风险?

在将财务数据传输给第三方时,企业可能面临以下主要法律风险:

  • 侵犯隐私和个人数据保护法:如果在没有适当法律依据的情况下(例如,未经数据主体同意)共享包含个人信息的财务数据,企业可能会根据数据保护法规受到行政处罚、刑事责任或民事赔偿。
  • 协议不明确导致的合同和合规风险:在没有详细协议和不遵守安全标准(例如,与数据保护原则一致的数据处理协议)的情况下与第三方共享数据可能会导致法律纠纷,在这种情况下,即使在数据泄露或滥用的情况下,企业也可能对第三方如何使用或保护数据负责。

此类风险不仅可能导致金融制裁和赔偿责任,还可能导致声誉受损、客户流失以及违反跨境要求滥用或转移数据时对国际法规的合规负担。

5.在转移金融相关数据期间,应采取哪些措施保护数据?

根据《2025年个人数据保护法》第2条第4款,个人数据保护是指机构、组织和个人使用资源、手段和措施来防止侵犯个人数据的行为。因此,在转移金融相关数据(高风险数据)时,转移方有义务采取适当的保护措施。

具体而言,第356/2025/ND-CP号法令第7条第2款要求,敏感个人数据的传输必须伴随着存储和传输设备的物理安全措施,以及在整个传输过程中应用加密、匿名和其他安全措施。不遵守这些要求可能会被视为违反数据保护义务,并导致相应的法律责任。

V.您是否正在寻找一位信誉良好的法律专家来支持与财务相关数据转移有关的事项?

如果您在转移金融相关数据时面临法律挑战,从评估法律条件、起草数据共享协议、确保安全合规到处理争议,NPLaw愿意为您提供支持。NPLaw拥有一支在个人数据保护、信息技术法和金融领域经验丰富的律师团队,提供及时深入的法律咨询解决方案,帮助您保护客户权利,降低法律风险,并确保完全遵守适用法规。

以上信息仅供参考。如需针对具体案例提供量身定制的建议,请联系NPLaw进行及时咨询。