在公司治理中，董事会决议在指导和制定公司战略决策方面发挥着至关重要的作用。然而，此类决议并不总是合法的，也不符合公司的共同利益。如果决议违反法律、违反《公司章程》或对股东造成损害，则可以考虑废除该决议。那么，撤销董事会决议的程序是如何执行的呢？谁有权要求撤销？决议的废止是否影响公司的运营？下文将探讨这些问题。下面，NPLAW诚挚地邀请我们的读者探讨与废除 董事会决议撤销 的事项。
I、董事会决议撤销情况概述
董事会决议的废止是指董事会决议因内容缺陷、违法、违反公司章程或对股东或企业造成损害而无效或终止其法律效力。
如果决议的通过违反了规定的程序，对公司的利益产生了负面影响，或违反了适用的法律法规，则可能会出现此类废止。一旦决议被废除，基于该决议实施的决定或交易可能会被暂停、修改或无效，公司甚至可能被要求赔偿损失。因此，明确了解关于废除决议的规定对于确保透明和合法的公司治理至关重要。
II、关于撤销董事会决议的法律规定
1.什么构成董事会决议的废止？
目前，越南法律没有对废除董事会决议做出具体定义。但是，这可能被理解为董事会发布的决议的法律效力无效或终止。
如果决议违反法律、违反公司章程、越权通过或违反规定程序，或对股东、公司或第三方的合法权益造成损害，则可能会发生废止。一旦废止，根据该决议作出的决定或开展的活动可依法暂停、修改或撤销。
2.在什么情况下可以撤销董事会的决议？
根据《2020年企业法》第153条第4款，如果董事会的决议或决定同时满足以下两个条件，则可以要求暂停或撤销：
- 董事会通过的决议或决定违反了法律、股东大会决议或公司章程；和
- 这样的决议或决定会对公司造成损害。
3.撤销董事会决议的条件
根据《2020年企业法》第2条、第115条和第151条，要求废除股东大会决议的权利属于持有普通股总数至少5%或公司章程规定的较低百分比的股东或股东团体。在以下情况下，这些当事方有权要求法院或仲裁机构审查和废除股东大会的决议或其部分：
- 股东大会的会议召集和决议程序严重违反《企业法》和《公司章程》的规定，但《2020年企业法》第152条第2款规定的情况除外；
- 决议的内容违反了法律或公司章程。
根据《2020年企业法》第151条，必须在收到股东大会记录或计票结果记录之日起90天内提出撤销股东大会决议的请求。
III、 关于撤销董事会决议的问题
1.谁有权撤销董事会的决议？
根据《2020年企业法》第153条第4款，股东有权要求法院暂停或取消董事会决议或决定的有效性。
因此，如果董事会决议违反法律、股东大会决议或公司章程，对公司造成损害，并被股东要求废除，法院是审议和解决废除董事会决议请求的主管机关。
2.是否需要准备一份书面文件来撤销董事会的决议？
根据《2020年企业法》第153条第4款，如果董事会决议违反法律、股东大会决议或《公司章程》，并对公司造成损害，股东有权要求法院暂停或废止董事会决议。
尽管《2020年企业法》没有具体要求为撤销董事会决议准备书面文件，但为了确保透明度和避免争议，有必要准备书面文件明确说明原因、法律依据和相关决定。
3.撤销董事会决议需要什么程序？
根据《2020年企业法》第153条第4款，股东可以直接请求法院撤销董事会的决议，而无需事先向董事会发出书面通知。因此，要求撤销董事会决议不构成争议。
但是，要要求法院废除董事会的决议，股东必须准备一份诉讼档案。根据2015年《民事诉讼法》第189条第4款和第5款，诉讼档案包括：
- 请愿书及随附文件和证据；
- 决议副本；
- 证明请求撤销的条件得到满足的证据；
- 个人身份证件（身份证、公民身份证等）。
诉讼程序
- 合法权益受到侵犯的人根据2015年《民事诉讼法》第190条规定的方法向法院提交请愿书；
- 法院接收并接受有效的档案，并继续受理案件；
- 法院进行一审判决；
- 如果双方不同意法院的裁决，他们可以提起上诉，或者检察官可以提出抗议。
4.董事会决议的撤销是否影响先前决定的有效性？
董事会决议的废止可能会影响先前决定的有效性，如果这些决定在法律上基于被废止的决议。然而，这种影响的程度取决于决议的具体内容、生效日期和影响范围。
如果先前的决定是独立发布的，不依赖于被废除的决议，则它们可能仍然具有法律效力。在特定情况下，必须审查每份文件和废止的实际影响，以确定相关决定的有效性。
5.如果董事会的决议违反法律，谁可以要求撤销该决议？
根据《2020年企业法》第153条第4款，董事会违反法律、《公司章程》或股东大会决议的决议可应股东要求予以废止。具体而言，达到法定持股门槛的股东或股东团体有权要求法院暂停或废除董事会的决议，如果这些决议对公司造成损害。
IV、 董事会决议撤销法律咨询服务
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