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非法侵占股份：风险识别与股东权益保障

在股份公司运营中，保障股东的股份所有权至关重要。然而在实践中，大量案例显示股份通过伪造文件、违背股东意愿的转让或企业内部操纵等方式被非法侵占。此类行为不仅直接侵害股东的合法权益，更引发复杂纠纷，对公司治理和稳定运营造成负面影响。准确识别此类行为的法律性质并明确法定保护机制，是股东主动维护合法权益的关键依据。

I、非法侵占股份的现状

在股份公司的实际运作中，非法侵占股份 的行为越来越复杂。许多案件源于伪造股东签名、伪造股东名册、未经合法同意擅自转让或滥用管理职位扣押或操纵他人股份。

值得注意的是，在许多情况下，股东只有在试图行使投票权、获得股息或访问公司信息时才发现他们的所有权受到了侵犯。缺乏强有力的内部控制机制、股东记录管理松懈以及股东法律意识有限，为非法侵占股份创造了条件，导致纠纷旷日持久，纠纷解决困难。

II、非法侵占股份的概念

在实践中，未经股东有效同意，非法转让、记录或使用股份，可能会侵犯股东的股份所有权。非法侵占股份不仅会对股东造成直接损害，还会给企业带来纠纷和法律风险。因此，有必要明确非法侵占的概念、构成非法侵占的行为和相关主体，作为依法保护权利的法律依据。

1.什么是非法侵占股份？

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第111条第1款第（a）点，“注册资本分为等额股份”。

在此基础上，非法侵占的股份被理解为股东合法拥有的部分注册资本，但在没有法律依据或股东有效同意的情况下，被他人非法占有、转让或行使，从而直接影响股东的合法权益。

2.哪些行为构成非法侵占股份？

构成非法侵占股份的行为是指在没有法律依据或有效同意的情况下转让、剥夺或限制股东对股份的合法所有权的行为，通常包括以下行为：

未经股东批准擅自转让股份、签署股份转让协议或变更股东信息的程序；
伪造签名、文件、决议或会议纪要，使股权转让合法化；
违反《2020年企业法》，故意不记录或非法从股东名册中删除股东姓名；
非法持有或使用股票（如有）进行未经授权的交易；
对非法持有的股份行使投票权或股息权；
滥用企业内部职位或权力操纵管理或更新股票记录，对股东造成损害。

根据其性质和严重程度，上述行为不仅可能导致涉及非法侵占股份的民事纠纷，还可能依法导致民事、行政或刑事责任。

3.谁可能实施导致非法侵占股份的行为？

在实践中，导致非法侵占股份的行为可能由企业内部和外部的各种主体实施，包括：

董事会成员、董事/总经理和企业经理：滥用职权管理股东名册和股份记录，非法篡改股东信息、转让股份或股份所附的适当权利；
公司法定代表人：在没有合法理由或有效股东同意的情况下，进行或指导与股份有关的交易和程序；
公司其他股东：有弄虚作假、伪造文件或者与经理串通侵占其他股东股份的行为；
被授权人管理股份：超越授权范围或者滥用委托管理权非法侵占股份；
企业外部的第三方：与内部人员勾结或使用欺诈手段接受转让、以其名义登记或持有非法股份。

正确认定非法侵占股份的主体是选择适当救济措施的重要依据，包括恢复股东权利、要求损害赔偿和依法追究法律责任。

III、管理非法侵占股份的法律框架

现行法律规定了确定非法侵占股份的依据、防止非法交易的临时措施、违规责任和索赔时效，从而保护了股东的合法权益。

1.现行法律如何确定非法侵占股份？

现行法律没有对非法侵占的股份提供独立的定义。该决定是参照《2020年企业法》（2025年修订和补充）和《2015年民法典》的合并规定作出的，具体如下：

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）：

根据第111条第1款第（a）点，股份公司的注册资本分为等额股份。
根据第122条，股东名册是确定股东身份和合法持有股份数量的法律依据。股东信息的记录和修改只有在按照法定程序执行时才具有法律效力。
如果股份在没有合法交易或未经合法股东同意的情况下被记录、转让或占有，则有理由确定股份所有权受到了侵犯。

根据2015年《民法典》：

第105条承认股份为财产。
第115条规定，财产权是以货币价值衡量并受法律保护的权利。
第166条和第170条承认，当财产被非法占有或使用时，有权收回财产并保护所有权和其他物权。

因此，违反合法所有人的意愿占有、使用或处置股份构成对财产权的侵犯。

总之，如果有法律依据认定股东的合法所有权因违反《2020年企业法》（2025年修订和补充）和《2015年民法典》的非法占有、转让、记录或处置而受到侵犯，则股份被视为非法侵占。

2.可以采取哪些临时紧急措施来防止非法挪用股份的进一步交易？

如果发生有关非法侵占股份的争议，为了防止股份的进一步转让或消散，股东或其他具有相关权益的人可以根据2015年《民事诉讼法》第114条要求法院采取临时紧急措施，包括：

扣押有争议的财产：根据第114条第6款，适用于股份是争议的直接标的物并且有非法转让或消散的风险的情况；
禁止转让有争议财产的权利：根据第114条第7款，法院可在诉讼未决期间禁止转让、捐赠、抵押或质押股份；
禁止改变争议财产的状态：根据第114条第8款，在发布具有法律效力的判决或决定之前，保持股份的法律地位（所有权比例和附带的股东权利）；
冻结账户和资产：根据第114条第10条和第11条，适用于股份已转换为货币或其他有耗散风险的资产的情况；
禁止或强制执行特定行为：根据第114条第12款，法院可命令公司暂停股东变更记录，暂停股息支付，或对有争议的股份采取其他措施。

注：只有在申请人证明如果不立即采取临时紧急措施会造成不可挽回的损害的情况下，才会批准临时紧急措施，并且申请人可能需要根据2015年《民事诉讼法》第136条提供担保。

这些临时紧急措施是冻结股票交易和在解决非法侵占股票纠纷期间保护股东权利的重要法律工具。

3.在哪些情况下，非法侵占股份可能会引起刑事责任？

如果非法侵占股份的行为符合2015年《刑法典》（2017年修订和补充）规定的犯罪构成要素，则可能导致刑事责任。一个典型的例子是2015年《刑法典》第176条第1款规定的非法占有财产罪（经2017年修订的《刑法》第2条第1（d）款补充），即：

如果一个人非法拥有股份或与股份有关的文件和产权，并故意拒绝将其归还给所有人或合法管理人，或者在合法要求后未将其交给主管当局，则该人可能会受到刑事起诉，如果：

根据第1条，如果非法拥有的财产价值在10000000越南盾至200000000越南盾之间，犯罪者可能会被处以10000000至50000000越南盾的罚款，最长两（2）年的非监禁改造，或三（3）个月至两（02）年的监禁；
根据第2条，如果非法拥有的财产价值为200000000越南盾或以上，犯罪者可能被判处一（1）年至五（5）年监禁。

因此，如果股份或股份所附的财产权被非法占有，并且占有人故意拒绝在合法要求下归还，如果符合法定条件，这种行为不仅可能导致民事责任，还可能导致刑事责任。

4.如何确定在非法侵占股份纠纷中提起索赔的时效期限？

在非法侵占股份纠纷中提起索赔的时效取决于索赔的性质：

首先，根据2015年《民法典》第155条第2款，对于保护所有权或追回非法侵占股份的索赔，没有限制期。
其次，三（03）年的时效期适用于与股份有关的合同纠纷（如股份转让协议、出资协议或授权协议）以及因非法侵占股份而产生的损害索赔。根据2015年《民法典》第429条和第588条，该期限从索赔人知道或应该知道其合法权益受到侵犯之日起计算。
第三，根据2015年《民法典》第149条第2款，法院仅在一方或多方要求时才考虑时效期限的适用，并且必须在一审法院作出判决或决定之前提出。

因此，在涉及非法侵占股份的纠纷中确定适用的时效期限，需要参考股东或关联方提出的具体索赔类型。

IV、关于非法侵占股份的问题

当股份被非法侵占时，股东和企业通常会遇到股东权利、赔偿责任和适当补救措施等问题。本节探讨了现行法律下的常见问题。

1.公司可以暂停对非法侵占股份的股东权利吗？

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第115条第1款，普通股东的权利（包括投票权、股息权和股份转让权）只能在法律或公司章程规定的情况下受到限制。

此外，根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第122条，股东名册是确定股东身份和相应权利的法律依据。股东在股东名册上仍依法登记的，公司无权单方面中止该股东的权利。

当股份发生争议、被非法侵占且合法所有人尚未确定时，公司可以暂停行使股东权利（投票、股息、转让），以避免法律风险。这种暂停是暂时的，如果股东随后被确定为合法所有人，则不会消灭所有权。

在以下情况下，公司不得单方面剥夺股东权利：

法院具有法律效力的判决或决定；或
主管当局关于采取临时紧急措施的决定。

因此，只有在有法律依据的情况下，公司才能暂停股东对非法侵占股份的权利，并且必须等待主管当局解决争议。

2.如果公司不配合解决非法侵占股份的问题，股东应该怎么办？

若公司不予配合，股东应采取以下措施：

首先，向公司提交书面请求，要求澄清和补救，要求根据《2020年企业法》第122条核实和核对股东名册，并要求根据《2019年企业法”第115条充分保护普通股东的权利。
如果公司仍然不合作或严重侵犯股东权利，股东可以根据2015年《民法典》第166条向有管辖权的法院提起诉讼，寻求对股份所有权和相关合法权益的保护。
为防止有争议股份的进一步转让，股东可根据2015年《民事诉讼法》第114条要求法院采取临时紧急措施，如禁止转让物权或扣押有争议财产。

积极运用上述法律工具，为及时保护股东合法权益提供了重要依据。

3.股东是否有权在股份被非法挪用的情况下要求赔偿？

股东有权在股份被非法侵占的情况下要求赔偿，前提是实际损失和与侵权行为的因果关系得到证实。

具体而言，根据2015年《民法典》第166条，业主有权要求法院保护包括股份在内的财产的合法所有权。此外，根据2015年《民法典》第584条，任何侵犯他人财产并造成损害的人都必须赔偿此类损害。

赔偿金额根据2015年《民法典》第589条确定，包括被挪用股份的价值、实际损失或减少的收入、使用股份所附带的利益（如股息和受损的投票权）以及其他合法损失。

如果非法侵占股份构成刑事犯罪并受到刑事诉讼，股东仍有权根据程序法在刑事案件中要求民事赔偿。

4.非法侵占的股份是否影响投票权和股息权利？

如果股东权利没有按照股东名册行使，非法挪用的股份可能会直接影响投票权和股息权利。

根据《2020年企业法》第115条第1款第（a）和（b）点，投票权和股息权利仅适用于股东名册中合法记录的股东。非法挪用导致股东记录非法变更的，被剥夺权利的股东可以被排除在股东大会会议之外，并被剥夺有争议股份的相应股息。

然而，根据《2020年企业法》第122条，股东名册是确定股东身份的法律依据。非法占用未依法记入股东名册的，表决权和股息权仍归合法股东所有。如果发生争议，可以通过法院命令或临时紧急措施暂时中止这些权利，以确保合法解决。

5.企业应如何防范非法侵占股份的风险？

为防范非法侵占股份的风险，企业应当采取以下措施：

严格管理股东名册：根据《2020年企业法》第122条，股东名册是股东身份的法律依据。企业应及时更新股东信息，包括地址变更、股份数量和股份转让，以防止错误记录或非法挪用。
建立对股票交易的内部控制：核实股票转让和交易的合法性，确保遵守公司章程和适用法律，并降低非法挪用的风险。
必要时及时采取临时紧急措施：如果存在非法挪用的风险，企业可以根据2015年《民事诉讼法》寻求禁止转让或冻结股份或相关账户，以保护合法股东。
培训和提高认识：确保负责股票管理、会计和法律事务的人员熟悉股票和股东权利的法律要求，以便及早发现和防止非法挪用。
聘请法律顾问处理纠纷：企业在发现与股份有关的风险或纠纷时，应咨询法律顾问，确定适当的补救措施，保护股东权利，尽量减少损失。

积极主动的管理、监督和及时运用法律措施，使企业能够有效防范非法侵占股份的风险，保护股东的合法权益，确保公司运营透明稳定。