在公司治理实践中，法律限制转让的股份往往是股东与公司之间纠纷的主要原因。正确理解限制的性质、范围和适用的法律依据是保护权利和尽量减少法律风险的重要因素。
I、法律限制转让的股份现状
在投资活动强劲和公司重组的背景下，有关法律限制转让股份的规定正被更严格地应用于控制所有权结构和确保内部治理稳定。然而，在实践中，许多企业和股东仍然没有充分了解转让限制的范围，导致非法交易、内部纠纷或长期法律风险。特别是，涉及创始股东普通股、优先股或公司章程限制的案件通常是法律纠纷的根源。
II、了解法律限制转让的股份
1.法律限制转让的股份有哪些？
根据《2020年企业法》（2025年修订）的原则，股份通常可以自由转让，除非法律或公司章程另有限制。因此，法律限制或禁止转让的股份是指在一定期限内或除非满足公司章程的特定法律条件或法律规定，否则不能自由转让的股份。
2.法律通常限制哪些类型的股份转让？
根据《2020年企业法》（2025年修订）第111条第1款d项的规定，股东有权自由将其股份转让给他人，但本法第120条第3款和第127条第一款规定的情况除外。
明确地：
- 第120条第3款规定，自《企业登记证》签发之日起03年内，创始股东的普通股只能在创始股东之间自由转让；只有在股东大会批准后，才允许向非创始股东转让。有意转让该等股份的创始股东对此事项没有投票权。
- 第127条第1款规定，股份可自由转让，但第120条第3款所述的情况以及公司章程对股份转让的限制除外。《章程》规定的限制只有在相应的股票上明确说明时才有效。
3.法律限制转让的股份何时可以变更？
当所施加的法律条件不再存在时，《2020年企业法》（2025年修订）对股份的转让限制可能会终止或改变。最明显的例子是创始股东的普通股：根据《2020年企业法》（2025年修订）第120条第3款，自公司获得《企业登记证》之日起3年后，此类限制自动失效，此后这些股份可以根据一般规定自由转让，无需股东大会批准。
此外，根据公司章程施加的限制只有在满足其中规定的相关条件或时限之前，或者在股东大会通过有效决议对这些规定进行合法修订或补充并反映在相应的股票上之前才有效。
总之，最初禁止或限制转让的股份将在法定期限届满后或根据股东决议和适用法律取消章程规定的限制条件后恢复正常可转让性。
III、 与依法限制转让的股份有关的法律规定
1.谁负责解决与法律限制转让的股份有关的争议？
当出现有关法律禁止或限制的股份转让的争议时，越南法律主要将管辖权分配给司法机关，有以下选择：
- 人民法院：股东之间或股东与公司之间关于权利、义务和股权的争议，一般由有管辖权的人民法院根据《2015年民事诉讼法》第30条第4款的规定解决。当内部调解或仲裁失败，或双方之间没有有效的仲裁协议时，法院具有管辖权。
- 商业仲裁：如果公司章程或股东之间的协议包含仲裁条款，双方可根据2010年《商业仲裁法》第5条第1款选择仲裁，仲裁裁决可根据越南法律执行。
- 内部协议和调解：在将此事提交法院或仲裁之前，股东可以根据公司章程或法律规定进行谈判或调解，以独立解决内部冲突。
省级人民法院通常是解决与 法律限制转让的股份 有关的争议的主要主管机关，除非当事人同意仲裁或商事调解。
3.哪些类型的违规行为通常与法律限制转让的股份有关？
与限制转让股份有关的违规行为通常是由于违反法律法规或公司章程的转让造成的，包括：
- 在限制期内转让股份（例如，未经股东大会批准，创始股东在前03年的普通股被转让给非创始股东），违反了《企业法》第120条第3款。
- 违反公司章程的规定执行股份转让交易，其中股份证书上明确规定了转让限制，但股份仍在违反此类限制进行转让。
- 非法转让受专门法律管辖的实体的股份（例如，在银行业，违反资本所有权限制和特定股份转让规定的转让可能会受到特定部门法令的行政制裁）。
这些行为不仅造成内部纠纷，还可能导致交易无效、强制归还和《企业法》和《民法》规定的赔偿等法律后果。
IV、 与法律限制转让的股份有关的问题
1.如果法律限制转让的股份被非法转让，会发生什么？
如果《2020年企业法》（2025年修订）限制或禁止转让的股份仍然违法转让，则此类交易可能因违反该法第111、120和127条规定的股份转让原则而被视为无效。在实践中，这通常会导致：
- 转让交易无效：如果限制性股票被非法转让，转让协议将不产生法律效力。
- 内部纠纷：非法转让容易导致股东之间或股东与公司之间在股权和投票权方面发生冲突。
- 法律或经济损失：如果公司拒绝承认所有权，非法受让人可能会遇到困难，或者可能需要退还股份并赔偿无效交易造成的损害。
总之，非法转让股份不仅可能被视为无效，还可能导致相关方之间的法律纠纷和索赔。
2.变更法律限制转让的股份相关规定时，公司必须遵循哪些程序？
当企业打算修改公司章程中关于转让限制的规定时，必须通过以下基本步骤遵守《2020年企业法》（2025年修订）：
- 制定章程修订计划：根据第24条第1款，公司章程包括关于股份、股东权利和股份转让原则的规定。《宪章》可以规定对转让的限制，但必须遵守法律。
- 提交股东大会批准：根据第138条第2款第2项，股东大会有权决定对公司章程的修改和补充。根据第148条第1款（经修订），决议须经至少65%的有表决权股份通过（除非《章程》要求更高的比例）。
- 更新商业登记记录：修改后的章程获得批准后，如果修改影响注册信息，公司必须办理变更企业登记内容的手续。
根据第30条第1款的规定，企业登记信息发生变更的，必须办理变更登记。申请档案必须包括根据企业登记法修订的章程。
- 更新股东名册和相应的股票：根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1款，只有在相应的股票上明确规定的情况下，章程规定的转让限制才对第三方有效。此外，第122条要求公司建立和更新股东名册，以记录股权变更。
- 内部通知和记录保留：根据第11条第2款，企业有义务保留章程，并按照法律规定将其提供给股东。内部通知有助于确保转移限制的统一应用。
3.如果公司不遵守法律限制转让股份的规定，可能会受到哪些制裁？
根据第340/2025/NĐ-CP号法令第12条，对于受《信贷机构法》约束的信贷机构和实体，与股票、股票证书和转让限额有关的违规行为可能会受到以下制裁：
- 对违反《信贷机构法》（第12条第2款c点）转让股份的创始股东处以1亿至1.5亿越南盾的罚款。
- 此外，如果违规行为导致超过合法持股比例，违规方可能会被强制在制裁决定生效之日起最多6个月内出售超额股份（第12条第3款）。
除了罚款外，该法令还规定了补救措施，例如：
- 强制恢复对安全比率的合规性；
- 暂停股息分配，直至违规行为得到完全纠正；
- 对违规个人提出暂停、解雇或解除管理、执行或监督职务的建议或要求。
4.何时可以就非法转让法律限制转让的股份提起诉讼？诉讼程序是什么？
根据现行法律，当股东的合法权益受到侵犯时，股东可以提起法律诉讼，例如受转让限制的股份被非法转让，对股东或公司造成损害的情况（因违反《2020年企业法》（2025年修订）或公司章程的转让而产生）。《2020年企业法》（2025年修订）第166条规定了股东提起诉讼的权利，具体如下：
- 符合条件的原告：持有公司普通股总额至少1%的股东或股东团体，如有违反法律或公司章程的理由，包括非法转让限制性股票，可向民事法院提起诉讼，以保护其利益。
- 提起诉讼的时间：一旦股东能够证明其合法权益确实受到非法转让交易的侵犯，造成损害或剥夺其在适用法律和公司章程下的合法转让权，即可提起法律诉讼。只要满足法定所有权门槛，股东在提起诉讼前无需持有股份至少一段时间。
诉讼程序通常按照2015年《民事诉讼法》的精神通过以下基本步骤实施：准备诉讼档案、提交主管法院、法院受理和解决、判决和执行。
诉讼是股东在面临法律或公司章程禁止转让的非法股份转让时保护其权利的重要法律工具。
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