文章分类

企业

外国公司在扩大投资时应该考虑什么，以确保合法合规并最大限度地降低风险？

在全球经济大幅波动的情况下，在追求新市场和可持续增长机会的推动下，寻求扩大在越南投资的外国公司数量一直在稳步增加。然而，投资扩张不仅仅是一个商业战略问题；它也受到严格的法律监管。不充分了解投资、税收和许可法规可能会使企业面临巨大的法律风险。因此，正确、全面地了解相关法律问题是确保投资扩张过程有效、合法进行的决定性因素。

在全球经济大幅波动的情况下，在追求新市场和可持续增长机会的推动下，寻求扩大在越南投资的外国公司 数量一直在稳步增加。然而，投资扩张不仅仅是一个商业战略问题；它也受到严格的法律监管。不充分了解投资、税收和许可法规可能会使企业面临巨大的法律风险。因此，正确、全面地了解相关法律问题是确保投资扩张过程有效、合法进行的决定性因素。

I、寻求扩大投资的外国公司现状

目前，由于越南稳定的政治环境和长期增长潜力，越来越多的外国公司正在扩大对越南的投资。许多企业选择扩大现有项目的规模，增加投资资本，或使业务线多样化。然而，由于法律制度、行政程序以及与税收和土地使用有关的合规要求存在差异，这一过程仍然遇到了许多困难。

在实践中，对适用法律法规的理解不足可能会延误项目实施或在投资活动中产生法律风险。

II、寻求扩大投资的外国公司是什么意思？

为了清楚地了解法律依据和适用范围，有必要澄清寻求扩大投资的外国公司的概念，以及现行法律下投资扩张活动的形式和特征。

1.外国公司可以在哪些领域扩大投资？

根据与第31/2021/ND-CP号法令一起颁布的有条件市场准入部门和行业清单，外国公司可以在满足特定法律条件的情况下扩大对某些部门的投资。

例如，在文化和媒体领域，外国投资者可以在允许的范围和外资持股比例内参与文化产品、电视节目、电影作品的制作和发行，或提供广播电视服务。

在金融和服务业，保险、银行、证券和广告等行业被归类为有条件的市场准入行业，需要专门的许可证。此外，教育、房地产、可再生能源、交通和物流也是外国公司经常选择投资扩张的行业，但这些活动必须严格遵守投资条件和行业特定的监管要求。

2.外国公司扩大投资是否有任何投资激励措施？

根据《2020年投资法》第15条第1款，扩大投资的外国公司如果其项目符合法定条件，则有权获得各种投资激励。激励措施的主要形式包括企业所得税（CIT）激励措施、对构成固定资产的货物免征进口关税、免除或减少土地使用费和土地租金，以及加速折旧机制和增加确定应纳税所得额的可抵扣费用。

除了《2020年投资法》规定的一般激励措施外，根据第78/2014/TT-BTC号通知第18条a款，扩大投资的外国公司还可以享受扩大投资项目的CIT激励措施，该条款经第96/2015/TT-BTC编号通知第10条第4款修订。

因此，如果企业在符合第218/2013/ND-CP号法令规定的CIT激励条件的部门或地点运营，并符合法定标准之一，则扩大生产规模、提高产能或更新现有项目技术的企业可以选择适当的激励制度。

具体而言，企业可以继续享受现有项目的剩余CIT激励措施，也可以在与同一行业或同一地点的新投资项目相同的期限内，对扩大投资产生的额外收入享受免税和减税。

如果企业选择在现有项目下实施激励措施，则扩大的投资项目必须依法与现有项目属于同一激励合格部门或地点。

III、与外国公司扩大投资有关的法律规定

为确保合法实施并最大限度地降低潜在风险，扩大投资的外国公司必须考虑相关法律法规，包括投资条件、激励措施、义务和运营过程中产生的法律责任。

1.适用于外国公司扩大投资的主要规定

需要注意的一项特别重要的规定是，根据第78/2014/TT-BTC号通知第18条第6款第A点，享受适用于扩大投资项目的税收优惠的条件，该条款经第96/2015/TT号通知第10条第4款修订和补充。根据这些规定，扩大投资项目是指通过扩大生产规模、增加产能或更新生产技术来开发现有项目。

要符合激励条件，扩大的投资项目必须属于第218/2013/ND-CP号法令规定的符合CIT激励条件的部门或地点，并满足以下标准之一：

固定资产原值增加至少200亿越南盾，或在社会经济条件困难或极其困难的地区实施的项目增加100亿越南盾；
固定资产原值比投资前增加至少20%；或
与原始设计容量相比，设计容量增加了至少20%。

关于投资激励地点，《2020年投资法》第16条第2款（经《2025年招标法修正法》第6条第1款第d点修订）规定，激励地点包括社会经济条件困难或极其困难的地区，以及工业园区、出口加工区、高技术区和经济区。

因此，在工业园区内实施的生产经营项目被视为位于符合激励条件的地区，可以享受相应的投资激励。对于在工业园区外实施的项目，是否有资格获得激励措施取决于实施地点是否列在与第31/2021/ND-CP号法令一起颁布的附录三中。申请投资激励措施的程序根据第31/2012/ND-CP号令第23条执行。

除上述规定外，扩大投资的外国公司必须根据业务部门、投资规模和每个项目的具体情况遵守各种其他法律要求。因此，建议投资者积极寻求专业法律建议，以确保合规并优化其合法权益。

2.与外国公司扩大投资有关的违规行为

在越南扩大业务的过程中，外国公司如果不遵守适用法规，可能会违法。常见的违规行为包括与有条件投资部门有关的违规行为、超出允许范围的投资或未能获得主管当局对项目调整的批准。

企业还可能违反投资登记、出资、增资、项目转让以及税收、土地、环境和劳动等方面的规定。此类违规行为可能导致行政处罚、欠税和罚款、暂停经营或依法强制终止投资项目。

IV、关于外国公司扩大投资的问题

为了澄清实践中常见的法律问题，以下是对外国公司寻求扩大投资活动的常见问题的回答，从而帮助投资者正确理解适用法规并积极实施项目。

1.哪些税收规定适用于扩大投资的外国公司？

越南法律规定了适用于在符合激励条件的部门或地点实施新投资项目或扩大投资项目的外国直接投资企业的各种税收优惠政策。

根据第320/2025/ND-CP号法令第19条，外国直接投资企业可能有权享受优惠的企业所得税税率，例如某些特殊项目在整个运营期间为10%；在社会经济条件困难的地区实施的项目，10年内为17%；或15%用于困难或极其困难地区的农业和渔业部门的种植、畜牧业和加工活动。

根据第78/2014/TT-BTC号通知第20条第3款，经第151/2014/TT-B号通知第6条修订，符合条件的新投资项目所得收入可在前两年免征企业所得税，并有权在随后四年内减少50%的应缴企业所得税。

这些激励措施适用于第78/2014/TT-BTC号通知第19条第4款规定的新投资项目产生的收入，以及在工业园区实施新投资项目的企业收入，但位于社会经济条件有利地区的工业园区除外。

此外，根据进出口关税法律，扩大投资的外国公司可以对进口形成固定资产的货物以及用于生产的原材料、供应品和零部件免征进口关税。

在农业部门经营或符合投资激励条件的企业也可以享受土地使用费、土地租金和土地使用税的减免，从而降低投资成本，提高长期运营效率。

2.外国公司扩大投资的许可程序是什么？

由于投资扩张可能导致项目目标、土地使用规模、总投资资本、实施进度或应用技术等重大变化，在某些情况下，外国公司需要根据《2020年投资法》第41条第3款的规定获得投资政策调整的批准。

在这种情况下，根据第31/2021/ND-CP号法令第35条执行投资政策调整程序，而不仅仅是调整投资登记证（IRC）。

根据第31/2021/ND-CP号法令第35条，该程序包括以下步骤：

步骤1：获得批准或批准调整投资政策的决定

投资者根据《2020年投资法》办理投资政策批准或调整手续。这一决定是后续步骤的强制性法律依据。

步骤2：颁发或调整投资登记证

投资登记机关根据《关于核准或者调整投资政策的决定》，自收到有效决定之日起五（5）个工作日内发布或者调整IRC。

步骤3：确定发布IRC的主管部门

如果项目属于两个或多个省级人民委员会的投资政策审批权限，总理将指定投资者实施或计划设立执行办公室的省或市的规划和投资部发布IRC。
如果项目获得经济区管理委员会的批准，该管理委员会同时批准投资者并发布IRC。

步骤4：提交IRC发放申请（如需要）

对于已获得投资政策批准的项目，如果投资者赢得了拍卖、投标，或根据《2020年投资法》第29条第3款属于投资者批准的情况，投资者应提交一份书面申请，要求发布IRC，该申请将在当局收到完整档案之日起五（5）个工作日内发布。

步骤5：应投资者要求发行IRC

对于不强制发放IRC但投资者要求的项目，企业应在五（5）个工作日内提交书面申请和投资政策批准决定（以及投资者批准，如果有的话），以获得IRC。

因此，对于属于需要调整投资政策的情况的扩大投资的外国公司，该程序与投资政策批准决定密切相关，然后根据适当的权力发布或调整IRC。

3.扩大投资的外国公司可以申请哪些形式的投资？

根据《2020年投资法》第23条，扩大投资的外国公司可以根据其资本所有权结构和扩张战略选择各种形式的投资。

具体而言，企业可以建立新的经济组织，向另一个经济组织出资、购买股份或获得其出资，或根据商业合作合同进行投资。

外资经济组织由外国投资者持有注册资本50%以上或者属于第23条第1款规定情形的，必须适用适用于外国投资者的投资条件和程序。

相反，如果拥有外国投资资本的经济组织不属于此类情况，则可以在建立其他经济组织、出资、购买股份、获得出资或加入BCC时，在适用于国内投资者的条件和程序下开展投资活动。

此外，对于已经在越南成立的外国公司，如果出现新的投资项目，企业只需为该项目办理投资手续，而无需建立新的经济组织，从而为投资扩张提供了灵活性。

4.外国公司在投资扩张过程中可能面临哪些法律风险？

在扩大对越南投资的过程中，外国公司可能面临几种典型的法律风险，包括：

在不执行项目调整程序的情况下扩展项目
投资者在未按照《2020年投资法》第41条第3款的规定调整IRC或获得投资政策调整批准的情况下扩大规模、增加资本、改变目标、地点或项目进度。

法律后果：根据第122/2021/ND-CP号法令第17条第2款b点，此类行为将受到行政处罚，罚款从70000000越南盾到100000000越南盾不等，并采取补救措施，要求完成项目调整程序，并可能暂停项目运营，直至合规为止。

因申报不实而违反投资激励规定
如果外国公司为享受投资激励而做出不准确或不真实的声明，根据第122/2021/ND-CP号法令第18条第1款，该公司可能会被处以50000000越南盾至70000000越南盾的罚款。如果违规行为旨在享受税收激励或其他国家预算相关福利，该企业也可能受到税法的制裁。此外，根据第122/2021/ND-CP号法令第18条第2款，投资者必须退还所获得的全部非法利益。

未能彻底审查投资形式、市场准入条件和项目调整程序可能会使外国投资者面临制裁、暂停或强制终止运营的风险。因此，外国投资者应从项目规划阶段就应确保完全遵守法律。