关于中止履行许可协议的主要法律规定

在工业产权的使用过程中，当一方当事人在继续履行其合同义务时遇到困难，或者当发生影响被许可权利使用的情况时，可能会暂停履行许可协议。但是，如果在不遵守适用法律或没有明确合同依据的情况下实施此类暂停，双方可能会面临争议和法律责任。本文分析了现行法律下与中止履行许可协议有关的概念、法律依据和主要法律问题。

I.暂停履行许可协议的现行做法

在实践中，当一方违反其支付许可费的义务、超出授权范围使用工业产权标的物或企业改变其经营战略时，许可协议的履行经常被暂停。在这种情况下，另一方可以选择暂停履行协议，以尽量减少风险，并要求违约方补救其违约行为。

然而，实践中的许多许可协议并没有明确规定中止合同履行的条件、程序和法律后果。因此，一方可以在没有明确法律依据的情况下单方面暂停履行协议，从而导致有关工业产权标的使用权、付款义务或损害赔偿责任的争议。

II、中止履行许可协议的概念

1.什么是暂停履行许可协议？

许可协议的中止履行是指一方或双方根据双方协议或法律规定，在特定期限内暂时停止行使其在工业产权标的许可协议项下的合同权利和履行其合同义务。

除双方协商一致外，在以下情况下可能会暂停履行合同：

一方违反其合同义务：虽然现行《知识产权法》没有包含有关此类问题的具体规定，但可以参考2005年《商法》第308条。因此，如果发生双方同意构成中止条件的违约行为，或者如果另一方根本违反其合同义务，一方有权中止履行合同。
不可抗力的发生：根据2015年《民法典》第156条，不可抗力是一种客观发生、不可预见且无法补救的事件，尽管采取了所有必要和允许的措施。如果此类事件使一方无法继续履行许可协议项下的义务（例如，自然灾害、流行病或战争），则可以暂停履行合同，以减轻双方遭受的损失。
双方已在协议中约定暂停：根据经修订和补充的2005年《知识产权法》第141条第1款，在双方同意的基础上，建立并履行许可协议。因此，双方可以事先就任何一方可以暂停履行协议的情况和适用条件达成一致。

2.暂停履行许可协议与终止许可协议有何不同？

暂停履行许可协议和终止许可协议是两种不同的法律机制，在法律性质、时间和法律后果方面有所不同。

法律性质：中止履行是指当事人在一定期限内暂时停止合同权利和义务。如果协议是在商业活动过程中签订的，则2005年《商法》第308条关于暂停履行合同的规定可以作为法律依据，而协议本身仍然具有法律效力。相比之下，根据2015年《民法典》第422条规定的情况，合同的终止完全取消了协议的法律效力，导致双方的权利和义务从终止之时起停止。
协议的有效性：如果许可协议被暂停，协议将继续存在，一旦暂停的理由不复存在，协议可能会恢复。相反，一旦许可协议终止，它就不再具有法律效力，双方也不再履行未来的合同义务。
法律后果：在中止的情况下，双方的义务只是暂时中止，中止期结束后，双方继续按照协议条款履行协议。相比之下，如果许可协议根据2015年《民法典》第422条终止，双方必须完全停止使用许可的工业产权标的物，并履行任何未履行的义务，包括支付剩余应付款项和赔偿损失（如有）。

3.中止履行许可协议必须以书面形式作出吗？

虽然现行法律没有具体要求以书面形式暂停履行许可协议，但此类暂停应以书面形式记录。

首先，根据2009年、2019年、2022年和2025年修订和补充的《2005年知识产权法》（以下简称“经修订的2005年知识财产法”）第141条第2款，使用工业产权标的的协议，即许可协议，必须以书面形式签署。

此外，根据2015年《民法典》第117条第2款，如果法律要求以书面形式建立民事交易，双方必须遵守这一正式要求。由于法律要求许可协议必须以书面形式签订，因此对协议履行方式的任何修改，包括暂停，也应以书面形式证明。

因此，在实践中，许可协议的暂停履行通常以合同附录的形式记录（2015年《民法典》第403条第1款规定，合同附录与合同本身具有相同的法律效力），或通过单独的书面协议记录，从而为实施提供法律依据，并最大限度地减少潜在争议。

III、关于暂停履行许可协议的法律规定

1.如何确定暂停履行许可协议的生效日期？

中止履行许可协议的生效日期可以由双方协议或有关中止履行合同的法律规定确定。

如果许可协议或双方之间的单独协议明确规定了暂停的生效日期，则暂停应在双方约定的日期生效。这一原则源于2015年《民法典》第398条第1款规定的双方合同自由。
如果协议没有规定生效日期，则暂停履行合同通常从有权暂停履行协议的一方向另一方发出暂停通知之时起生效。根据2005年《商法》第315条，中止方必须及时通知另一方中止；否则，未发出通知造成损害的，中止方应当承担赔偿责任。

2.当事人滥用中止履行许可协议的权利，应当如何处理？

如果一方滥用其暂停履行许可协议的权利，则应按照有关违约和民事责任的法律规定处理。

如果暂停是在没有合同或法定理由的情况下进行的，则这种行为可能构成违反合同义务。根据2015年《民法典》第351条，违约方应向受害方承担民事责任，包括赔偿损失的责任。
此外，如果滥用暂停履行许可协议的权利构成双方约定的终止合同理由，或者如果这种行为严重违反了2015年《民法典》第423条第1款和第2款规定的合同义务，受害方可以终止协议。
此外，根据2005年《商法》第315条，中止履行合同的一方必须及时通知另一方。未提供此类通知，或无合法理由中止协议，从而造成损害的，应承担赔偿责任。

3.非法中止履行许可协议的法律后果

违反法律规定中止履行许可协议的，中止方可能承担下列法律后果：

继续履行协议的义务：如果暂停缺乏合法理由，受影响的一方有权根据2005年《商法》第297条第1款关于强制履行合同的规定，要求违约方继续妥善履行其合同义务。
损害赔偿责任：如果非法中止对另一方造成损害，违约方必须根据2005年《商法》第302条和2015年《民法典》第351条第1款的规定，赔偿所有实际和直接损失，以规范因违反义务而产生的责任。
其他商业补救措施的适用：根据违约的严重程度和双方的合同协议，违约方也可能受到其他商业补救，包括根据2005年《商业法》第292条的合同制裁、暂停、停止或终止合同。

IV、关于暂停履行许可协议的问题

1.在暂停履行许可协议的情况下，双方是否可以就合同制裁达成一致？

根据2015年《民法典》第3条和第398条，双方可以自由商定合同内容。因此，如果一方违反合同义务导致另一方不得不暂停履行许可协议，双方可以同意实施合同制裁。

如果许可协议源于商业活动，则根据2005年《商法》第301条的规定，合同制裁不得超过被违反的合同义务价值的8%。这种限制旨在确保适当的威慑作用，同时保持各方权益之间的公平平衡。

2.暂停履行许可协议是否影响其对第三方的可执行性？

根据其法律性质，暂停履行许可协议并不终止协议的有效性，而只是在特定期限内中断合同义务的履行。因此，双方之间的法律关系在整个暂停期间继续存在。

根据经修订和补充的2005年《知识产权法》第148条第2款，某些关于工业产权标的许可的协议只有在向负责工业产权的国家主管机关登记后才能对第三方执行。暂停履行许可协议仅导致双方权利和义务的暂时中断，不会改变协议的法律内容或使其登记无效。因此，该协议仍记录在登记系统中，并继续对第三方具有法律效力。

因此，原则上，许可协议对第三方的可执行性得以维持，除非根据适用法律对协议进行修改、终止或取消。

3.如何解决与暂停履行许可协议有关的争议？

因暂停履行许可协议而产生的争议，可以首先根据合同自由原则通过协商或调解解决。如果双方未能达成友好解决，则应根据协议中约定的争议解决条款确定争议解决机制。

如果该协议是为了营利目的而签订的，则根据2025年修订和补充的《2015年民事诉讼法》第30条，该争议构成人民法院管辖范围内的商事争议。或者，根据2010年《商事仲裁法》第5条第1款，如果协议包含有效的仲裁条款，则可以通过商事仲裁解决争议。

4.是否允许同时中止许可协议的履行并要求合同制裁？

在许多情况下，如果一方违反其合同义务，导致另一方不得不暂停履行许可协议，守约方有权采取法律补救措施来保护其合法权益。暂停履行合同通常是为了减轻损失，并为违约方提供补救违约的机会。

根据2005年《商业法》第292条，商业补救措施包括合同制裁、损害赔偿、暂停履行合同、停止履行合同和取消合同。法律允许这些补救措施独立或同时适用，前提是满足适用的法律条件。

5.双方是否可以同意扩大或限制暂停履行许可协议的权利？

双方可以同意扩大或限制暂停履行许可协议的权利，前提是该协议不违反任何强制性法律规定或违反社会道德。

根据2015年《民法典》第3条第2款，民法的基本原则之一是承诺和协议的自由和自愿。根据这一原则，许可协议的各方有权就行使暂停履行合同的权利的条件达成一致，包括规定允许暂停的情况、暂停的期限、事先通知要求或在行使暂停之前采取的补救措施。

然而，此类协议必须满足2015年《民法典》第117条第1款规定的适用于民事交易的有效性要求，这意味着其内容不得违反法律的强制性规定，也不得违反社会伦理。此外，许可协议的内容必须符合经修订和补充的2005年《知识产权法》第144条第2款的规定，该条款禁止纳入对被许可人施加的不合理限制性条款。

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