越南产品开发数据传输的法律规定

在快速增长的数字经济和创新生态系统的背景下，为产品开发目的进行数据传输已成为企业中越来越普遍的做法。数据不仅是改进产品和增强用户体验的重要资源，也是宝贵的法律资产。然而，在不遵守有关数据保护、隐私和信息安全的法律要求的情况下传输、利用和使用数据可能会使企业面临重大的法律风险。因此，了解用于产品开发目的的数据传输的性质和适用的法律要求对企业来说尤为重要。

在快速增长的数字经济和创新生态系统的背景下，为产品开发目的进行数据传输已成为企业中越来越普遍的做法。数据不仅是改进产品和增强用户体验的重要资源，也是宝贵的法律资产。然而，在不遵守有关数据保护、隐私和信息安全的法律要求的情况下传输、利用和使用数据可能会使企业面临重大的法律风险。因此，了解用于产品开发目的的数据传输的性质和适用的法律要求对企业来说尤为重要。

I.为产品开发目的进行数据传输的现行做法

目前，用于产品开发目的的数据传输正变得越来越普遍，特别是在技术、电子商务、金融和营销领域。企业经常使用和传输客户数据和行为数据来进行研发、改进和改进新产品和服务。

然而，在实践中，许多企业并没有对这些活动进行充分的控制。他们往往缺乏适当执行的协议、保密安排或足够的保障措施，以确保数据使用的范围和目的是适当的，并符合适用的法律。随着管理数据保护的法律框架变得越来越严格，为产品开发目的规范数据传输活动已成为最大限度地降低法律风险的基本要求。

II、用于产品开发目的的数据传输概念

1.用于产品开发目的的数据传输

用于产品开发目的的数据传输是指企业或组织根据约定的使用目的、范围和条件，提供、共享或允许其他方使用其数据来搜索、设计、改进、测试或改进产品和服务。

2.何时认为数据已被转移用于产品开发目的？

当数据的所有者或控制者不再保留对此类数据利用的独家控制权，而是允许另一方访问和使用数据用于产品或服务的研究、设计、改进、测试或改进时，数据被视为已出于产品开发目的而转移。

具体而言，在以下任何一种情况下都会建立数据传输：

传输方直接将数据集交付给接收方；
转让方授予对系统、数据库或数据存储平台的访问权限；
转让方授权接收方复制、提取或整合数据到其产品开发过程中；或
双方签订合同或协议，授权将数据用于产品开发目的，无论是否涉及任何付款。

即使数据继续存储在转让人的系统中，如果接收方根据双方协议被授予访问、处理、利用或以其他方式使用数据的合同权利，根据越南法律，这种安排仍被视为出于产品开发目的的数据传输。

3.用于产品开发的数据传输是否与业务创新密切相关？

用于产品开发目的的数据传输与业务创新密切相关，因为数据是研究、实验和改进产品的关键输入。特别地：

数据使企业能够分析市场需求和客户行为，从而促进新产品的开发或现有产品的改进。
与技术合作伙伴、研究机构或初创公司共享和利用数据，为采用新兴技术、人工智能（AI）和大数据分析创造了机会，从而促进了创新。
数据传输有助于缩短研发周期，降低测试成本，提高产品的商业化潜力。

然而，为了确保可持续创新，企业必须通过确保数据传输符合适用的数据保密、隐私保护和知识产权法规来有效管理法律风险。

III、为产品开发目的进行数据传输的法律框架

1.法律是否要求在为产品开发目的转移数据之前获得数据主体的具体同意？

根据第13/2023/ND-CP号法令第11条，除非法律另有规定，否则为产品开发目的（包括人工智能培训）转移个人数据需要事先征得数据主体的同意。

只有在以下情况下，此类同意才被视为有效：

自愿提供，并基于有关数据类型、处理目的、数据处理者以及数据主体的权利和义务的充分信息；
表达清晰明确，不是从沉默或不作为中推断出来的；
与之前通知数据主体的特定处理目的相对应（每个处理目的都需要单独的同意）；和
在争议中可以证明，举证责任在于数据处理者。

2.为产品开发目的传输数据时，数据安全的法律要求是什么？

根据第13/2023/ND-CP号法令第26、27和28条，在为产品开发目的传输数据期间确保数据安全的主要要求包括以下内容：

- 实施持续的保护措施：个人数据保护措施必须从一开始就实施，并在数据处理和传输的整个生命周期内得到维护。

- 全面实施数据保护措施：要求企业同时实施以下所有措施：

行政措施（包括内部规定、授权机制和访问控制程序）；
技术措施（包括加密、系统安全和网络安全保障）；
国家主管当局要求的措施；
对侵权案件采取调查和程序措施；和
适用法律规定的其他保护措施。

- 基本个人数据

颁布和实施有关个人数据保护的内部规定；
鼓励采用适合企业业务部门的安全标准；
对数据处理系统和设备进行网络安全评估；以及在不再需要个人数据时，根据法律要求删除或销毁此类数据。

- 敏感个人数据

结合第26条和第27条规定的措施，实施更高级别的保护；
指定负责个人数据保护的部门或人员，并相应通知主管监管机构；
向数据主体通知敏感个人数据的处理情况，但适用法律豁免通知的情况除外。

3.为产品开发目的向国外转移数据时必须遵守哪些法律程序？

根据2024年《数据法》第23条，为产品开发目的向国外传输数据必须符合以下要求：

- 允许跨境数据传输：组织和个人有权自由地将数据从海外传输到越南，并在越南境内处理外国数据。他们在这方面的合法权益受到国家的保护。

- 识别跨境数据传输活动：跨境数据传输包括：

将存储在越南的数据传输到位于越南境外的系统；
将越南组织或个人的数据传输给外国组织或个人；和
使用位于越南境外的数据处理平台或系统。

- 遵守维护国家利益和数据主体权利的要求：数据的传输和处理必须确保：

国防和安全；
国家利益和公共利益；
数据主体和数据所有者的合法权益；和
遵守越南法律和越南加入的国际条约。

- 遵守政府发布的实施条例：具体程序、技术要求和管理条件将由政府详细规定。

4.通常如何处理与产品开发目的的数据传输有关的违规行为？

根据第13/2023/ND-CP号法令第4条，违反个人数据保护条例可能会受到以下三种法律责任之一：

- 处理违反个人数据保护规定的行为：违反个人信息保护规定的组织和个人可能会根据违规行为的性质和严重程度，根据适用法律受到纪律处分、行政处罚或刑事起诉。

- 纪律措施：根据2019年《劳动法》第124条，根据违规行为的严重程度，纪律处分可能包括谴责、推迟加薪、降级、暂时停职或终止雇佣关系。如果违规行为发生在组织或企业内部，责任人也可能受到内部纪律处分。这些措施适用于公职人员、公务员、公职人员以及在企业或组织内工作的员工。

- 行政处罚

根据第98/2020/ND-CP号法令（经第24/2025/ND-CP号法令第1条第5款修订）第46条第1款，在未获得法律要求的同意的情况下将消费者信息转移给第三方，可处以30000000越南盾至40000000越南盾的罚款。如果被侵犯的信息构成敏感的个人数据，适用的罚款可能会加倍。
除了罚款外，违规者还可能被要求采取补救措施，包括检索、删除或销毁非法传输的数据。

- 刑事责任

如果违法行为足够严重并造成重大后果，则可根据2015年《刑法》（2017年修订）起诉责任人，包括以下罪行：

侵犯通信、电话通信、电报或其他形式私人通信的保密性或安全性（第159条），包括非法获取和传播个人信息；
在计算机网络或电信网络上非法提供或使用信息（第288条），包括非法交易或交换个人数据；
使用计算机网络、电信网络或电子手段侵占财产（第290条），通常适用于涉及窃取个人信息的金融欺诈；和
滥用民主自由侵犯国家利益或组织或个人的合法权益（第331条），侵犯个人数据导致他人权利受到严重损害。

- 损害赔偿

根据第13/2023/ND-CP号法令第9条第10款，除非双方另有约定或法律另有规定，否则数据主体在其个人数据保护权受到侵犯时有权要求赔偿。
此外，根据2015年《民法典》第584条，任何人非法侵犯他人合法权益造成损害的，应当承担赔偿责任。因此，违反个人数据保护规定的企业可能会承担非合同损害赔偿责任。