许可协议中的利益冲突是涉及工业产权转让交易中最常见的法律风险之一。如果许可协议的各方有重叠或未披露的利益，协议的履行可能会受到不利影响，可能会导致争议，甚至使协议无效。下文探讨了与许可协议中的利益冲突有关的现状、法律概念、适用的法律框架和预防措施，从而协助各方管理法律风险，确保此类协议在谈判和履行过程中的透明度。
I.许可协议中利益冲突的现状
在实践中，许多许可协议目前对许可权的范围、特许权使用费率或监督工业产权开发的机制都有模糊的规定。这种缺乏透明度可能使一方利用其地位或获取内部信息的机会获得不成比例的利益，从而导致合同履行过程中的利益冲突和争议。
此外，许多组织内部缺乏独立的监督机制和有效的内部控制程序，导致未能及时发现利益冲突。如果双方未能充分披露其相关利益或故意隐瞒重要信息，许可协议的透明度可能会受到损害，从而导致法律风险或长期纠纷。
II、许可协议中的利益冲突概念
1.许可协议中的利益冲突是什么？
许可协议中的利益冲突是指参与协议谈判、执行或履行的一方拥有个人利益、关联方利益或对另一个人或实体负有义务，影响或能够影响协议项下权利行使和义务履行的客观性、诚实性和公平性的情况。
当个人或组织在同一许可交易中同时代表多个利益时，通常会出现这种情况，从而产生个人利益或相关方利益将优先于缔约方合法利益的风险。如果不加以管理，利益冲突可能会导致争议、经济损失和影响许可协议有效性或履行的不利后果。
2.许可协议中利益冲突的常见原因是什么？
在许可协议的谈判和履行过程中，可能会因各种原因出现利益冲突，包括：
- 缔约方之间的关联方利益：在某些情况下，负责谈判或执行许可协议的个人可能同时与另一缔约方拥有经济利益或所有权关系。这种情况可能会损害个人决策的客观性，违反2015年《民法典》第3条第3款规定的诚信原则。
- 合同订立过程中信息披露缺乏透明度：如果一方未能充分披露重要信息，如工业产权客体的所有权、许可权利的范围或相关利益，另一方可能会在信息不完整的情况下签订许可协议。2015年《民法典》第387条规定了在合同前阶段提供真实信息的义务。
- 许可条款不明确或工业产权使用机制不足：如果协议未能明确规定许可权利的范围、报告义务或检查机制，则在履行过程中可能会出现利益重叠。许可协议的基本内容在2009年、2019年、2022年和2025年修订和补充的《2005年知识产权法》（以下简称“经修订的2005年知识财产法”）第144条第1款中规定。
- 关联方交易缺乏内部控制机制：在许多企业中，未能建立关联方交易披露和审查程序增加了许可协议中产生利益冲突的可能性。
3.许可协议中存在利益冲突的指标是什么？
- 参与协议谈判或执行的个人与另一缔约方有相关利益，如所有权、管理权或对方的经济利益。
- 一方隐瞒或未披露重要信息，包括有关工业产权客体所有权、许可权范围或与许可权使用有关的协议的信息。
- 合同条款的起草方式为一方提供了不寻常的利益，例如不合理的低或高特许权使用费、过于宽泛的许可权或不公平的责任豁免条款。
- 该协议在执行过程中缺乏适当的控制或监督机制，特别是如果有关许可协议的决定是在没有独立审查或没有遵守内部批准程序的情况下做出的。
III、 关于许可协议中利益冲突的法律规定
1.为防止利益冲突，订立和履行许可协议应遵循哪些原则？
在签订许可协议时，双方必须满足合同有效性的法律要求，包括缔约方的法律行为能力、自愿意图以及既不违反法律禁止规定也不违反社会道德的合同目的和内容，如2015年《民法典》第117条第1款所述。此外，根据《民法典》第3条第3款，协议的订立和履行必须遵守诚信、诚实和合作的原则，从而防止任何一方利用其地位或获取信息的机会获得不公平的优势。
此外，在谈判和合同形成阶段，双方有义务根据2015年《民法典》第387条第1款的规定，充分、如实地披露与签订协议有关的信息。对于可能影响另一方签订协议决定的信息，包括工业产权对象的所有权、许可权利的范围以及适用于许可的任何限制，这种义务尤为重要。
关于工业产权转让的协议，其基本合同内容必须符合经修订的2005年《知识产权法》第144条第1款的规定。这些规定旨在确保在许可协议的整个谈判和履行过程中，明确和透明地界定各方的权利和义务。
2.在许可协议存在高度利益冲突风险的情况下，越南法律是否要求建立独立的监督机制？
经2025年修订的《2020年企业法》第167条对公司与其关联人之间的交易进行了监管。根据这一规定，必须按照规定的程序审查、批准可能导致利益冲突的交易，并适当披露相关信息。这些要求旨在防止个人或组织利用管理职位进行对自己有利的交易，同时对企业造成损害。
此外，2015年《民法典》第3条第3款规定的诚信、诚实和透明原则要求缔约方在谈判和履行合同义务的整个过程中客观、诚实地行事。在实践中，许多企业自愿建立内部控制机制或独立的监督程序，如董事会、内部审计部门或外部法律顾问的审查，以尽量减少许可协议中的利益冲突风险。
3.如果许可协议包含免责条款，一方是否仍需对利益冲突承担责任？
许可协议的各方可以就旨在限制特定情况下损害赔偿责任的免责条款达成一致。然而，纳入此类条款并不能自动免除因利益冲突而产生的所有行为的法律责任。
- 根据2015年《民法典》第3条第2款，合同的订立和履行必须遵守诚实信用原则。因此，任何一方都不得滥用其合同权利或地位，以牺牲另一方的利益为代价谋取个人利益。
- 此外，2015年《民法典》第13条和第360条规定，如果一方未能履行或不当履行其合同义务，从而对另一方造成损害，则应承担民事责任。因此，如果利益冲突导致故意隐瞒信息、滥用职权或其他对对方造成损害的行为，根据2015年《民法典》第3条第3款和第117条第1款，责任豁免条款在与法律冲突的范围内可能被认定为不可执行或无效。
4.防止许可协议中利益冲突的措施
为了尽量减少许可协议中产生的利益冲突风险，双方应优先考虑从谈判阶段到合同执行的透明度和清晰度。
- 各方应充分披露所有相关利益，包括所有权关系、管理职位或可能影响决策过程的经济利益。透明的披露使各方能够准确评估签订协议的条件，并防止基于不完整信息的合同决策。
- 许可协议应包含明确和全面的条款，规定许可权利的范围、各方的义务、监督机制以及违约情况下的责任。明确起草的合同条款不仅降低了利益重叠的风险，而且为解决争议奠定了坚实的法律基础。
- 组织和企业应为可能涉及利益冲突的交易建立内部控制机制，如独立的审批程序、法律审查流程或与专业部门协商。这些措施有助于及早发现潜在冲突，并确保以透明和合法的方式谈判和执行许可协议。
IV、 关于许可协议中利益冲突的问题
1.利益冲突是否使整个许可协议无效？
根据2015年《民法典》第122条，民事交易（包括合同）只有在不符合《民法典”第117条第1款规定的有效性条件时才无效，即：缔约双方具有法律行为能力，双方自愿进行交易，交易的目的和内容既不违反法律禁止规定，也不违反社会道德。因此，如果利益冲突没有损害双方的自由意志或导致违反法律的合同条款，则许可协议应保持法律效力。
如果利益冲突只影响协议的特定部分，越南法律允许部分无效。具体而言，2015年《民法典》第130条规定，如果合同只有一部分无效，而不影响其余条款的有效性，则只有无效部分应停止具有法律效力，而其余条款应继续执行。
此外，当利益冲突导致违反合同义务并造成损害时，违约方可能根据2015年《民法典》第360条和第419条承担赔偿责任。或者，可以实施2005年《商法》第292条规定的商业补救措施，包括强制履行、合同制裁、损害赔偿、暂停履行合同、终止履行合同或取消合同。
2.受影响的一方在发现许可协议中存在利益冲突时，应首先做什么？
在发现许可协议中的利益冲突后，受影响的一方应首先核实相关事实并收集证据，以澄清冲突的性质，并评估其对双方合同权利和义务的影响。这是确定该行为是否构成违约或造成实际损害的重要一步。
一旦确定了初步理由，受影响的一方应书面通知另一方存在利益冲突，并要求作出解释或采取适当的补救措施。根据2015年《民法典》第3条第3款，此类通知表明了履行合同义务的诚意，同时也为争议解决奠定了法律基础。
3.一方是否有责任隐瞒许可协议中的利益冲突？
从民法的角度来看，如果隐瞒重要信息导致另一方误解交易的性质，则可能构成合同订立过程中的欺诈性虚假陈述。根据2015年《民法典》第127条，被欺骗方有权要求法院宣布交易无效并要求赔偿损失。此外，如果此类行为构成违反合同义务或造成损害，违约方必须根据2015年《民法典》第360条赔偿受害方，并可能受到2005年《商法》第292条规定的商业救济。
如果一方故意隐瞒利益冲突，以非法占有财产或获得非法收益为目的获得不公平优势，如果满足所有法定要素，这种行为可能构成刑事犯罪。例如，当隐瞒诱使另一方转移资产、付款或支付随后被挪用的许可使用费时，根据2017年和2025年修订和补充的2015年《刑法》第174条，该行为可能构成欺诈性挪用财产罪。
4.是否可以修改许可协议以补救利益冲突？
双方可以修改许可协议以解决利益冲突，前提是此类修改是自愿的，并得到所有相关方的共同同意。根据2015年《民法典》第421条第1款，双方有权在履行合同期间就合同条款的修改或补充达成一致，前提是此类修改不违反法律禁止规定或违反社会道德。
在实践中，一旦发现利益冲突的迹象，双方通常会审查可能造成各自权利和义务不平衡的合同条款，随后同意通过附录或正式合同修正案修改这些条款。
主动修改协议不仅有助于消除或减轻利益冲突，还有助于保持许可协议的有效性，降低未来发生法律纠纷的可能性，特别是在涉及多方的长期许可安排或交易中。
5.第三方是否有权因利益冲突而要求取消许可协议？
作为一般规则，第三方无权仅在存在利益冲突的情况下要求取消许可协议，因为合同仅构成缔约双方之间具有约束力的协议。
根据2015年《民法典》第385条，合同是双方之间建立、修改或终止民事权利和义务的协议。因此，合同产生的权利和义务主要属于缔约方，要求取消或终止协议的权利通常属于这些缔约方。
但是，如果涉及利益冲突的许可协议的谈判或履行直接侵犯了第三方的合法权益，受影响的第三方可以提起法律诉讼来保护这些权利。根据2015年《民事诉讼法》第186条，个人、机构和组织如果认为其合法权益受到侵犯，有权提起诉讼。在这种情况下，法院可以审查许可协议的有效性，包括确定是否有理由根据适用的民法宣布交易无效。
V.为什么要就许可协议中的利益冲突向NPLaw寻求法律建议？
如果许可协议中出现利益冲突，在早期阶段获得法律建议使企业能够及时识别法律风险并采取适当的解决方案。NPLaw经验丰富的律师团队在商业合同和知识产权法方面拥有广泛的专业知识，在评估合同条款的合法性和评估潜在争议风险方面提供专业协助。我们的律师还可以就谈判策略、合同修订和适当的法律措施提供建议，以维护客户的合法权益。通过这种专业支持，企业可以最大限度地降低法律风险，降低成本，并确保稳定有效地利用许可权。
上述信息仅供参考。如果您需要针对您的具体情况量身定制的详细法律建议，请联系NPLaw Firm以获得及时的专业帮助。
