在全球经济一体化的背景下，商事活动日益多样化和复杂化，导致商事争议急剧增加。鉴于其重要性，越南法律已颁布若干具体规定，以建立解决商事诉讼争议的稳固法律框架。本文由 NPLaw 对相关主要法规进行深入分析，从现行法律框架下的程序和争议解决机制提供全面视角。
I、越南商事诉讼的现状
2023 年，越南法院每年受理超过 40 万起民事或商事案件，但仅约 61% 得以解决，尚有 1,021,783 件执行案件未了，其中仅有 620,657 件成功执行。与此同时，由越南国际仲裁中心（VIAC）管理的商事仲裁发展强劲，2023 年新增案件 424 起，较 2022 年（292 起）增长 46.2%，创下历史新高。其中，房地产相关案件占 26.2%，货物买卖占 21.2%，建设工程占 18.6%。目前，全国共有 49 家仲裁中心和 700 多名仲裁员。
然而，尽管替代性争议解决机制（ADR）日益普及，法院案件严重积压以及仲裁裁决被撤销率高的问题，仍使越南的争议解决面临重大挑战。
II、商事诉讼争议的构成
1. 商事诉讼争议的定义
商事诉讼争议是指当事人之间因商事经营关系而产生的冲突和分歧，例如：货物买卖合同、服务合同、建设工程、分销、代理、运输、保险、投资等方面的争议。当无法自行和解时，一方或多方可以向法院提起诉讼，或选择仲裁以寻求裁决并保护其合法权利与利益。
2. 越南常见的商事诉讼争议类型
- 货物买卖合同争议（数量、质量、交付期限、付款条件）；
- 服务合同争议（建设、运输、保险、物流）；
- 付款与商事信贷争议（拖欠付款、拒绝付款、违约金）；
- 知识产权争议（商标、专利、著作权、商业秘密侵权）；
- 合资、出资或股权转让争议；
- 建设合同履行中的争议；
- 分销、代理及特许经营合同争议；
- 商业用房或用于经营的不动产租赁争议。
因此，明确的法律规定和精确的合同安排有助于企业降低风险，更好地维护自身权益。
3. 有管辖权的争议解决机关
当发生商事争议时，当事人可向以下机关提交：
- 仲裁机关（《2010 年商事仲裁法》第 2 条）：
+ 因商事活动产生的争议；
+ 至少一方当事人从事商事活动的争议；
+ 法律规定应由仲裁解决的其他争议。 - 人民法院（《2015 年民事诉讼法》第 31 条）：
+ 撤销股东大会或成员会决议；
+ 处理仲裁活动相关请求；
+ 依航空法、海事法对航空器或船舶扣押的请求（除案件临时措施外）；
+ 承认与执行外国法院判决或商事决定的请求；
+ 承认与执行外国仲裁裁决；
+ 法律规定不属于其他机关管辖的其他商事事项。
因此，选择诉讼或仲裁机关，取决于当事人的协议及争议性质，确保合法维护经营权益。
III、调整商事诉讼争议的法律框架
1. 相关法律规定
解决商事争议时，适用的法律包括：
- 《2015 年民事诉讼法》：调整法院起诉及审理程序；
- 《2010 年商事仲裁法》：调整仲裁程序（仲裁协议有效情况下）；
- 《2020 年企业法》：适用于股东、成员或公司与管理人员之间的内部争议；
- 第 22/2017/ND-CP 号法令：详细规定商事仲裁的组织与运作，包括仲裁中心设立、仲裁员资格、当事人权利与义务。
涉及涉外因素的争议，还须遵守 1958 年《纽约公约》（越南已加入），作为承认与执行外国仲裁裁决的依据。
除法定规定外，当事人还必须遵守合同约定、商事惯例及行业规定，以确保争议解决的客观、公平与可行性。
2. 商事诉讼程序
根据《2015 年民事诉讼法》，程序一般包括：
- 提交起诉状（附证据文件）；
- 法院审查（8 个工作日内决定是否受理，合格者缴纳案件受理费）；
- 正式立案（法院通知相关当事人）；
- 调解与审理准备（调查事实、收集证据、组织调解，调解失败则开庭审理）；
- 一审审理（公开审理，判决 15 日后生效，如未上诉）；
- 二审审理（上诉或抗诉的案件由上级法院复审）；
- 执行（生效判决由执行机关强制执行）。
如选择仲裁，程序遵循《2010 年商事仲裁法》及仲裁机构规则，包括：提交仲裁请求、组建仲裁庭、审查与开庭、作出最终裁决。
无论法院或仲裁程序，均须保障正当程序，维护当事人合法权利与利益。
3. 未能解决争议的后果
- 经济损失（货款无法收回、诉讼成本上升）；
- 经营受阻，影响信誉与商誉；
- 矛盾升级，导致更多诉讼；
- 合同履行障碍或丧失合作机会；
- 市场环境不良，削弱投资信心。
因此，及时解决、明确合同安排或诉诸法院、仲裁机构是避免长期损失的必要措施。
IV、商事诉讼常见问题
1. 商事诉讼中是否必须有证人？
证人并非强制，但可被传唤以澄清事实、证明责任或损失。证人可能包括：合同谈判或履行的直接参与者；负责交付货物或服务的员工；专业知识专家；或任何掌握相关信息的人。法院或仲裁庭可将证言作为证据，以确保客观与公正。
2. 当事人的权利与义务
- 权利：提起诉讼、提交证据、申请调解、上诉、申请执行判决或裁决；
- 义务：遵守程序规则、缴纳费用、提供真实证据、履行生效判决/裁决、配合执行措施。
3. 案件不予受理的常见原因
包括：法院无管辖权、未履行强制性诉前调解、起诉状无效或不完整、原告主体资格缺乏或超过诉讼时效、一事不再理、违反仲裁协议（已约定仲裁却诉诸法院）。
4. 仲裁裁决在越南的执行
《2010 年商事仲裁法》第 65 条规定，仲裁裁决具有约束力，须自愿执行；如不执行，胜诉方可向法院申请承认与执行，该裁决将视为法院判决予以强制执行。
5. 何时可以通过仲裁解决商事争议？
《2010 年商事仲裁法》第 5 条规定，如下情形可由仲裁解决：
- 当事人之间存在有效仲裁协议（不论争议发生前或后订立）；
- 仲裁协议在当事人死亡、丧失行为能力、解散、合并、分立或改制后仍有效，除非另有约定。
因此，只要存在有效仲裁协议，且争议不属于法院专属管辖，即可由仲裁解决。
V、为什么在商事诉讼中需要律师
聘请经验丰富的商事律师，有助于客户应对程序要求、准备文件、制定维护合法权益的策略。律师还可提供合同审查、谈判、调解服务，降低风险，避免冗长诉讼或不利裁决。
以上为 NPLaw 对商事诉讼争议的法律见解。如需进一步协助，请联系：
