上述文章分析了合同不明确的现状及相关法律规定，并针对此类问题的常见法律疑问给出了解答。

I、合同不明确的现状

在经济日益发达的背景下，合同已成为建立、修改和终止公民权利和义务的重要法律文书。然而，在实践中，包括模糊条款在内的不明确合同仍然是一个常见问题，特别是在商业、建筑、房地产、劳动和服务合同中。

一些值得注意的情况包括：

  • 非专业起草的合同：许多合同是在没有律师或法律专家参与的情况下仓促制定的。因此，期限、付款方式以及各方的权利和义务等基本条款往往被肤浅地记录下来，导致多种解释。
  • 未经适当调整的预制模板：许多个人和企业依赖从互联网下载的合同模板，而不对具体交易进行适当调整。这会导致不一致或细节不足，使争议解决变得困难。
  • 模糊的条款避免约束性义务：一些当事人故意包含开放式条款，如良好的质量、进度或价格。这种模糊性往往会导致执行过程中的分歧。 
  • 争议期间法律解释的困难：当合同条款不明确时，司法或仲裁机构经常面临确定双方真实意图的挑战。它延长了争议解决时间，增加了成本，并可能影响合法权益。

可以观察到，合同不明确 不仅反映了缔约方法律意识有限，还突显了提高合同起草技能和寻求及时法律建议以降低风险的必要性。

II、什么是不明确的合同？

在民商事交易中，并非所有合同都是以明确和全面的方式起草的。当条款含糊不清并受到多种解释时，此类合同就会成为潜在的争议。

1.不明确合同的定义

根据2015年《民法典》第385条，合同是双方之间建立、变更或终止民事权利和义务的协议。

合同不明确是指合同中的条款含糊不清、不完整或相互矛盾，难以准确确定当事人的权利和义务。

2.导致合同不明确的情况

常见原因包括：

  • 未指定期限、标的、价格或执行方式。 
  • 使用模糊的术语，如“质量好”、“价格合理”或“尽早付款”
  • 条款之间或主合同及其附件之间的矛盾。
  • 复制模板而不将其调整到实际事务中。

3.如何解决合同不明确的问题

可能的解决方案包括：

  • 适用合同解释原则（2015年《民法典》第404条）。
  • 协商并签署补遗或修正案，以澄清内容（2015年《民法典》第403条和第421条）。

  • 协商不成时，请求有管辖权的法院或商事仲裁解决。
  • 寻求法律咨询，评估合法性并提出适当的补救措施。

III、 与合同不明确有关的法律规定

为确保交易的透明度，越南法律对处理不明确的合同制定了详细的规定。理解这些规定使各方能够在出现争议时主动解决。

1.合同不明确的相关法律规定

2015年《民法典》第404条规定：

  • 当合同条款不明确时，解释不应仅依赖于语言/措辞，还应依赖于双方在谈判、订立和执行过程中表达的意图。 
  • 当条款或语言/措辞可以以多种方式理解时，应以最符合合同目的和性质的解释为准。
  • 当条款或语言/措辞难以理解时，应按照合同订立地的惯例进行解释。
  • 所有条款应相互解释，以确保与整个合同的一致性。
  • 如果双方的共同意图与使用的语言/措辞之间存在冲突，应以共同意图为准。
  • 当起草方包含对另一方不利的条款时，解释应有利于非起草方。

此外，2005年《商法》第1章第2节允许适用商业惯例和国际惯例，以澄清未明确商定的问题。

2.解决不明确合同的主管部门

当因合同条款不明确而产生争议时，双方可以要求通过以下方式解决：

  • 人民法院：根据2015年《民事诉讼法》第26条第3款的规定，有管辖权。
  • 商业仲裁：当合同包含仲裁条款时适用（2010年《商业仲裁法》第2条和第5条），提供更快、更保密的程序。

  • 国家专门机构：在某些部门（如建筑、银行、保险），监管机构可以协助解决纠纷。

3.未能解决不明确合同的后果

如果合同不明确无法解决，后果可能包括：

  • 有效性：如果无法确定双方的共同意图，法院可以宣布合同部分或全部无效（2015年《民法典》第407条）。
  • 各方利益：弱势或无过错方可能得到更大的保护；然而，诉讼程序往往需要更长的时间，并造成经济损失。
  • 商业声誉：未解决的争议可能会损害商业关系、声誉和签订未来合同的能力。

因此，合同不明确不仅会带来法律风险，还可能造成重大的财务和声誉损失。

IV、 关于合同不明确的问题

1.如何解决专业术语不明确的合同？

根据2015年《民法典》第404条：

  • 含糊的条款应根据合同的目的和性质进行解释。
  • 误解的语言/措辞应根据当地习俗进行解释。
  • 条款的解释必须与整个合同保持一致。

2.商业惯例能否适用于解释不明确的合同？

2005年《商法》第13条允许在合同或法律没有规定具体条款的情况下适用商业惯例和国际惯例，前提是这些惯例不违反越南法律的基本原则。

3.签字人是否对造成损害的不明确合同承担责任？

代表企业或组织签署合同的人必须确保合同的清晰性和合法性。如果起草不明确造成严重损失，该人可能会承担民事或纪律责任。在涉及故意不当行为的严重案件中，可能适用刑事责任（例如，根据2017年修订的2015年《刑法典》第175条，滥用对适当财产的信任）。

4.合同条款不明确是否可以索赔？

如果一方证明起草方造成的歧义或不明确导致了损失，则可以根据2015年《民法典》第360条和第419条要求赔偿。

5.应采取哪些步骤重新谈判不明确的合同？

如果提出不明确的合同，有必要采取以下步骤：

  • 第一步：识别歧义条款。
  • 第二步：根据合同目的和情况讨论并达成相互解释。
  • 第三步：书面记录谈判结果。
  • 第四步：签署合同附录，修改或补充不清楚的条款。
  • 第五步：如果没有达成协议，向仲裁或法院提起诉讼。

V、寻找可靠的律师处理不明确的合同问题

不明确的合同本质上会带来争议的风险，可能会造成重大的财务和声誉损失。因此，从起草和审查阶段到争议解决，咨询经验丰富的律师至关重要。律师可以：

  • 根据法律规定分析和解释合同条款。
  • 提出谈判或解决策略，以尽量减少损失。
  • 在仲裁或法庭程序中代表客户。
  • 建立标准合同体系，防范法律风险。

如果您遇到与合同条款不明确有关的问题，请随时联系NPLAW，及时进行法律咨询，保护您的合法权益。